劉表此人向來猜疑嫉妒，對於劉裕如此作為，自然感到不滿，叔侄間的裂痕也因此越來越大。
叔侄兩一個想要討伐曹操，一個想要攻打江東。最後劉表竟然切斷了劉裕的糧草供應，導致劉裕只能無奈退兵，這讓劉裕對這位叔父的不滿達到了極點。
劉裕在荊南按兵不動，一方面打造戰船，招兵買馬，修繕兵甲。一方面又派人聯絡在新野的兄弟劉磐，以及南陽的曹仁和遠在河北的曹操，準備起兵，推翻劉表對荊州的統治，立堂弟劉琦為主。
等到秋收過後，劉裕終於等來了機會，不僅手中的實力越來越強，曹操也很給面子的剝奪了劉表全部的官爵，並全部轉任給了劉裕。
劉裕的手下們歡欣鼓舞，趁機勸說劉裕自立。
但劉裕左右為難，多次推辭。
最終，劉裕還是沒有忍住對權利的誘惑，接受了曹操轉任的官爵，並且得到了手下們的擁護，成為了名義上的荊州之主。
隨後，劉裕集結大軍，坐上新打造的戰船，並在洞庭湖擊敗了由蔡瑁、張允率領的荊州水師。
此戰沒有任何的懸念，面對劉裕這位新晉的荊州之主，荊州水師計程車卒全都失去了戰心。
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只有以蔡瑁、張允為首的一干荊州大族子弟，帶著部曲，企圖保住官位而負隅頑抗。
最終以黃忠射殺張允，蔡瑁被倒戈計程車卒砍了腦袋為結局，劉裕獲得了最終的勝利，並全盤接手了這支水軍。
劉裕統帥大軍，繼續進軍，並在江陵登陸。
江陵縣令韋睿因為出身寒門，在劉表、蔡瑁等人的統治下，一直得不到重用，便與兩個兒子一同起事。
最後誅殺守將，獻城投降。
這讓劉裕高興不已，便與韋睿徹夜交談。
劉裕發現此人雖然年事已高，但卻精通用兵之道，又有治理之才，於是拜其為荊州水師大都督，統帥荊州主力水師。
之後，劉裕繼續率領大軍，朝著襄陽進軍，一路上城池全都望風而降。
直到進入襄陽境內，劉裕大軍也像滾雪球一樣，越滾越大，從五萬人發展到了十餘萬人。
劉裕帶著大軍包圍襄陽，又派遣王鎮惡、朱齡石二將，分兵前往攻取其餘城池。
同時，其兄弟劉磐也在新野起兵，積極響應兄長劉裕，並在得到南陽曹仁率兵支援後，聯軍包圍了和襄陽只有一江之隔的樊城。
此時樊城的守將，正是劉裕昔日的上官——文聘。
注：劉裕，字德輿，小名寄奴，兗州山陽人，劉表從子，劉磐之兄。原為劉表大將，鎮守荊南，後起兵謀反。
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