隨著蘇聯紅軍的援軍開始快速的抵達斯大林格勒周圍朱可夫能夠調動的總兵力已經達到了驚人的160萬，而且對面的德國軍隊現在僅僅只有100萬而已。
不過即便是擁有較大兵力領先的朱可夫，依然對於自己現在所面臨的情況顯得非常擔憂，由於現在德國隊功能的新式武器，在河東岸的作戰當中。蘇聯紅軍沒有佔到任何的便宜，甚至於損失異常慘重，而在河西岸的斯大林格勒市區的戰役當中。德國軍隊基本上已經放棄了，快速推進，改為穩紮穩打，用重火力一條街一條街的向前推進。
而且德國軍隊似乎從剛剛發生的沖繩戰役得到了啟發，他們對於蘇聯紅軍試圖躲在下水道當中作戰，採取了統一措施，即利用燃燒彈以及大量的煙霧燃燒的煙霧，以及各種各樣的擁有催淚性的武器投擲在整個下水道系統當中。
這是些投擲在下水道系統當中的各種有毒霧氣，令蘇聯紅軍在下水道當中作戰的可能性越來越低，與此同時德國軍隊反而在地面戰中取得了勝利優勢，並且向著斯大林格勒市中心快速推進。
3月30號，斯大林同志致電了正在前方指揮的朱可夫，要求朱可夫進行解釋，為什麼現在還沒有取得戰役的勝利，至少應該取得一部分的成果才對，而不是像現在這樣，整個蘇聯紅軍被德國軍隊壓制在斯大林格勒市區以及斯大林格勒的東北方向。
面對斯大林同志的詢問的朱可夫，只能用自己知道的方式來向斯大林同志解釋，朱可夫在給斯大林同志的回電中表示，由於德國軍隊在東線地區採取了新式武器，基本上蘇聯紅軍無法在河東岸阻擋德國軍隊的推進，而在河東岸的炮兵陣地被摧毀之後，斯大林格勒市區的蘇聯紅軍部隊也無法再得到蘇聯紅軍東線部隊的增援了，這將使得斯大林格勒戰役整體上開始倒向德國。
斯大林同志對於朱可夫的這一解釋並不滿意，在斯大林同志的第二封回電當中，斯大林同志表示朱可夫現在已經擁有增援的三個方面軍了，再結合上之前的朱可夫指揮的草原方面軍，朱克峰現在能夠調動的軍隊兵力，高達四個方面軍，斯大林同志要求朱可夫立即對斯大林格勒發動反擊，奪回斯大林格勒的控制權，並且粉碎德國軍隊，意圖摧毀蘇聯紅軍南線的所有的目標。
這一要求遭到了朱可夫同志的拒絕，朱可夫在回電中向斯大林表示，如果他貿然發動反擊的話，那麼基本上可以判決蘇聯紅軍在南線的全面崩潰，這是不可接受的，一旦這樣的事情的發生，是讓整個蘇聯紅軍都無法承受的。
朱可夫這樣的判斷讓斯大林同志非常的憤怒，斯大林同志在蘇聯最高統帥部會議的時候，直接指責住客戶已經喪失了之前在應對各種各樣危機的時候果斷的處理以及快速的判斷能力。
甚至於斯大林同志決心撤銷朱可夫對於斯大林格勒戰役的指揮權，但是最終這個危險的決定還是被他的其他人攔截了下來。
蘇聯最高統帥部的其他成員擔心，如果斯大林同志真的採取了這一行動，這會讓整個蘇聯南線指揮瞬間崩潰的。
4月1號愚人節這一天，斯大林同志向朱可夫釋出的命令，要求朱可夫快速地展開反擊，因為他已經接到了從斯大林格勒市區當中傳來的斯大林格勒方面軍最高司令官的電報。
斯大林格勒方面軍司令表示他的軍隊已經無法再繼續支撐下去了，斯大林格勒市區現在處於四面合圍當中，而且斯大林格勒方面軍已經有半個月的時間沒有得到任何的不敬，德國軍隊幾乎是在用火炮核轟炸在推進，而蘇聯紅軍無法得到任何的援助，如果再這樣持續下去，蘇聯紅軍的崩潰就是可以預見的。
在這種巨大的壓力之下，斯大林同志希望朱可夫能夠立即發動反擊，解除掉斯大林格勒周圍德國軍隊的包圍，但是朱可夫在接到斯大林的電報的時候，當即表示不可能一一作出反擊，因為如果現在做出反擊的話，就正中了德國的下懷。
德國軍隊此時已經在南線和東線部署了大量的軍隊，如果朱可夫發動一場反擊的話，會直接撞到這個防線上面，而蘇聯紅軍本身就沒有強大的攻堅能力，另外一方面蘇聯紅軍自己又面臨著更多的危險，一旦這種事情發生，蘇聯紅軍的傷亡必將非常慘重。
不過斯大林同志對於朱可夫的人數已經達到了頂點，在如何服務拒絕發動反擊之後，斯大林同志直接撤銷了朱可夫的指揮權，並且命令自己信任的指揮官前往斯大林格勒方面軍指揮斯大林格勒各個方面軍的反擊。
最終4月6號開始蘇聯紅軍的四個方面軍對德國軍隊的反擊整個反擊持續了十天，一直到4月16號截止。
這次反擊沒有造成任何的戰果，德國軍隊防守住了幾乎所有的防線，對蘇聯紅軍造成了巨大的破壞，進攻的四個蘇聯方面軍幾乎全部都受到了嚴重打擊，而且在進攻當中付出的人員傷亡代價，甚至比在斯大林格勒市區當中防守戰付出的傷亡還要重大。
此時已經基本標誌著蘇聯紅軍對斯大林格勒解圍的徹底失敗，而斯大林格勒現在只剩下了十幾萬的殘兵敗將固守，在斯大林格勒市中心的幾個重要據點當中，斯大林同志此時非常不願意接受斯大林格勒最終被德國軍隊攻陷的事實，但問題在於他已經沒有任何解決斯大林格勒包圍圈的辦法了。
4月18號在等待了兩天之後，斯大林同志最終向斯大林格勒外圍的四個蘇聯紅軍方面軍下達命令，要求他們向後撤退組成新的防線，這也即標誌著斯大林同志最終預設，斯大林格勒最終被德國軍隊佔領。。。
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