1941年的4月22號，在休整了接近一個月的時間之後，在中東的德國中東方面軍發起了對中東地區英國勢力的全面打擊。
在此之前的一次中東戰役當中，德國已經大部佔領了敘利亞地區以及包括基爾庫克阿爾彼勒在內的北部的伊拉克地區，形成了在中東地區的兩個前進方向，中間被沙漠所隔離。
在東部地區現在德國和英國的勢力犬牙交錯，其中英國人佔領包括黎巴嫩的大部分地區以及大馬士革邊緣的德拉雅。
這個對於現在的德國軍隊來說，是威脅比較大的。在4月23號的時候，隆美爾就已經把自己的司令部從霍姆斯前往了大馬士革現在已經距離英國控制的最前哨德拉雅只有幾公里的距離了。
而在另外一方面，由於黎巴嫩和敘利亞之間有一部分山地隔離，所以在英國地中海艦隊的協助之下，英國人還勉強能夠守住黎巴嫩的絕大部分地區，但是隨著德國軍隊在塔爾圖斯以及霍姆斯的基地，現在在黎巴嫩的英國軍隊也不是非常的安全。
4月24日在做好了足夠的準備之後，德國裝甲叢集從大馬士革出發，對德萊亞發動了猛烈的進攻，另外一方面德國的空軍也對貝魯特特拉維夫以及安曼發動了全面轟炸。
在這次轟炸當中，特拉維夫作為英國現在在中東地區的司令部，很顯然被作為了最主要的目標，特拉維夫城區大部分地區都已經被炸燬，而英國人在特拉維夫的司令部也已經遭到了重創，另外一方面，英國在耶路撒冷和安曼的空軍基地也遭到了這次攻擊。
在德國展開轟炸的同時，英國人並沒有坐著，等他們在的黎波里方向組織了一次堅強的反擊，但是很顯然這個方向的反擊並沒有奏效，在4月26號的時候，從塔爾圖斯出發的德國第17步兵師就已經瀕臨朱拜勒城下了。
在這種危急的情況之下，英國人也不可能讓自己的軍隊持續的受到威脅，所以在敘利亞的英國軍隊決心撤出，在貝魯特以北的一定軍隊轉移至貝魯特重兵防守，另外一方面英國從伊爾比德和特拉維夫的援軍也正在向德拉雅前進。
在英國最高指揮官看來，現在中東地區的形勢是十分的危機的，如果是任由這種危機的情況繼續擴散下去的話，那麼很顯然，他自己和大英帝國都會遭遇很嚴重的麻煩，所以說他決心利用現在自己英國軍隊佔有一定優勢的情況之下，快速的主機德國人很有可能繼續向南推進的想法，不過他們在德拉雅的戰役很快就陷入了崩潰的狀態。
僅僅在4月27號，英國在德萊雅的防守都全面的瓦解了這個不但使得現在敘利亞地區已經大部分全部歸德國控制了，而且也使得德國人打通了繼續向南進攻約旦河巴勒斯坦的通道，另外一方面，現在英國的學校擔心的就是在黎巴嫩的英國軍隊如何撤退的問題了。
不過英國人也不需要擔心太長時間了，4月28號德國軍隊在攻克德萊雅之後，快速推進這些毛大成完成了對黎巴嫩的英國軍隊的半包圍，現在黎巴嫩的英國軍隊北面，東面和南面已經全部都是德國軍隊了，西面靠的是地中海，只有最南端題而至納哈里亞有一段公路。
這段公路可以說是英國在黎巴嫩的唯一一條撤退道路了，在這種情形之下，貝魯特的最高指揮官，英國第17軍的軍司令官向英國軍隊下達了從貝魯特向西頓，然後經提爾和納哈里亞的公路撤退到阿克的命令。
這個命令得到了，現在正在特拉維夫的英國中東方面軍最高司令官，曼哈頓上將的同意。
雖然這個作戰計劃看起來比較美好，但是在撤退的過程當中遭到了德國空軍的大規模的干擾，這使得從西頓滯納哈里亞的沿海公路成為了一段死亡公路，有2萬多名士兵的英國軍隊在這隊撤退當中，至少在路上損失了一半以上的兵力。
當他們成功的撤退到阿克的時候，英國人已經丟失了所有的重灌備，並且付出了名傷亡的代價，而是在這種情形之下，德國人趁勢佔領了貝魯特希頓提爾以及娜塔莉亞所有城鎮在兩翼打擊的蜥蜴當中，已經形成了從德拉提比利亞到海法的對峙前線。
在這條前線的北方，敘利亞黎巴嫩已經全部歸入德國的控制，而在這條控制線的南方，英國人則在防守著巴勒斯坦以及約旦阻擋著德國向埃及發動攻擊。
不過很顯然，德國人並沒有到此為止，在隆美爾的直接命令之下，德國裝甲叢集尼爾發起了對海法的攻擊現在才發作為英國防守的最北方以及巴勒斯坦地區最重要的城鎮之一，是不可能輕易的丟給德國人的，所以說英國人在這方面也傾盡了全力英國僅有的七個裝甲師之一，就在這裡防守，另外還有巴勒斯坦地區大部分的僕從軍隊。
這樣的防守使得德國人沒有辦法快速的攻克海法而沒有辦法快速的攻克海法，就使得現在德國在全縣繼續向南，已經變得不太現實，由於英國人在此之前已經進行了一定的防守，所以現在有一道人工製成的防線，正處於德國人戰線的南端，隆美爾雖然說現在希望能夠繼續向南推進，但是直接撞在這個防線上面，很顯然是不符合德國利益的。
在這種情況之下，作為中東德軍的最高指揮官，他決心暫停在西線的進攻目光轉移至東線的伊拉克地區，先解決掉伊拉克的美國軍隊事實上他之所以做出這個轉向，還是因為在這一過程當中，美國人透過巴格達至安曼的沙漠公路像英國人控制的地區，派出了大量的軍隊，雖然說現在幫助英國人穩定了整個西線的戰局，但是對於美國人親自防守的東部伊拉克地區來說，現在美國人的軍隊是遠遠要少於德國軍隊的。
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