在菲律賓戰役當中，日本駐菲律賓的軍隊遭到了極大的困難。
即便在之前的擁有絕對優勢的時候，本間雅晴也未能將美菲聯軍盡數殲滅，在失去了空中和海上優勢之後，日本隊竟然在步步後退。
現在總兵力只剩下人的美菲聯軍，居然在面對高達14萬日軍的時候發起的反擊，是在日本陸軍大本營是無法想象的，日本陸軍大本營向本間雅晴下達了非常嚴厲的責問，並要求其務必防守住馬尼拉地區。
但是，本間雅晴也有自己的苦衷，此時的日本軍隊，為了殲滅美菲聯軍，所以大部分軍隊都部署在距離海岸線50公里之內，這個基本上處於美國大型戰列艦重型巡洋艦的大口徑火炮的射程，更何況，同盟國海軍的航空部隊也是無時無刻的不在對，日本的軍隊進行轟炸。
其中對於馬尼拉城內的日本軍隊的指揮機關就進行了四次轟炸，1月17號，同盟國海軍對菲律賓的日軍的空襲達到頂峰，同盟國海軍的三艘航空母艦全力運轉，一共出動了800架次的飛機進行了全面的轟炸。
在同盟國海軍，曠日持久的空虛，和大規模的海上支援之下，美菲聯軍居然壓著日本駐菲律賓軍隊打，美菲聯軍在1月19號的時候，已經在巴丹半島向北推進了57公里，基本上保證了巴丹半島大部分地區的安全，並且成功的突破日軍的封鎖，進入菲律賓中部平原，並進一步進逼馬尼拉的傾向。
這種時刻，菲律賓地區日軍最高指揮官，本間雅晴命令，本來駐紮在棉蘭老島地區的第二十二十團北上，準備和美菲聯軍在菲律賓北部進行一次大規模的戰略決戰，將美菲聯軍重新打回巴丹半島上，現在的本間雅晴已經不指望能夠殲滅美菲聯軍，只希望在聯合艦隊到來之前能夠，把美菲聯軍，擋在巴丹半島以內，阻止美菲聯軍向馬尼拉推進的企圖。
但是本間雅晴這樣的想法再爆發的北馬尼拉戰役之中遭到了徹底的粉碎。
北馬尼拉戰役當中，美菲聯軍以人的兵力，對付日本兩個半師團，總計高達人的兵力，結果在這場戰役當中，加利福尼亞號戰列艦領銜的戰列艦編隊，進入了，馬尼拉灣隊，對日本陸軍進行了直接的炮擊，並且美菲聯軍擁有整支同盟國海軍力量的支撐，其空中力量達到了頂峰，日本的軍隊不得不一邊進行防空作戰，一邊同美菲聯軍，進行激烈的對戰。
結果，很顯然，在被馬尼拉戰役當中，日本軍隊也遭到慘重的失敗，付出了超過2萬傷亡的代價，並且丟失了在馬尼拉北部的，所有重要陣地。
北馬尼拉戰役結束之後，日本陸軍大本營極其的憤怒，日本陸相杉山元，直接向本間雅晴發出了，口吻極其嚴厲的指責電報。
在北馬尼亞戰役結束之後，日本陸軍大本營，極其罕見的在沒有通知天皇的情況下，直接下達了對本間雅晴的處罰命令，並且撤銷了本間雅晴，菲律賓戰役最高指揮官的身份，由本間雅晴的參謀長，南島次郎臨時指揮。
而新任菲律賓地區陸軍最高指揮官，則被選定為了崗村寧次，崗村寧次將由陸軍預備役調往菲律賓。
1月22號，岡村寧次抵達菲律賓首都馬尼拉的時候，他面對的情況是極其險峻的。
美菲聯軍此時已經進抵馬尼拉北部，而且由於日本軍隊在進駐菲律賓之後，被菲律賓當地人民進行了殘酷的剝削及剝削程度遠遠超出了之前統治菲律賓的西班牙人和美國人，結果導致了菲律賓當地民眾對於日本的極大不滿。
所以，在美菲聯軍進逼馬尼拉的時候，馬尼拉市內菲律賓人也在醞釀著一定程度的起義，這使得日本人面對的情況更加複雜。
岡村寧次在抵達馬亞超首先安撫了一下，駐紮在菲律賓的三個師團的師團長，並且向他們表示，大本營，並不是對於正在奮戰的陸軍官兵表示不滿，而僅僅是對本間雅晴的錯誤指揮表示不滿，他希望在自己抵達之後，這個三個師團的師團長能夠和他戮力同心，共同面對現在困難的局面。
三個師團的師團長此時也非常擔心，被陸軍大本營撤銷掉自己的，指揮官身份，所以對於崗村寧次都是非常恭敬的，不過恭敬歸恭敬，但是現在面對，菲律賓戰役困難的局面，沒有任何一個人有足夠的能力解決。
就在崗村寧次在馬尼拉地區部署著防禦，並且準備和美菲聯軍在馬尼拉市區進行，一次大規模會戰的時候。
一則噩耗從本土方向傳來，由於同盟國海軍此時位於菲律賓周邊海域，所以，日本通向東南亞的海上航線遭到了巨大危險，一支由臺灣始向菲律賓的補給艦隊在巴士海峽被同盟國艦隊殲滅。
跟隨著總支補給艦隊一同覆滅的還有日本107旅團。
本來這是旅團，是日本陸軍大本營為了岡村寧次提供的一支臨時支援部隊，用於穩定，現在菲律賓地區極其險峻的形勢。
但是這個旅團再也不可能抵達菲律賓了，他們跟隨著掌之間的一起沉入了巴士海峽的海底。
這次戰役也使得日本陸海軍方面意識到了一個巨大的隱患，那就是，雖然現在日本聯合艦隊可以無視，正在菲律賓附近同盟國海軍艦隊，進攻新加坡。
但是，日本人要付出的代價遠遠超出之前的想象，不僅菲律賓戰役陷入了極大的劣勢當中，而且日本人的補給線現在也陷入到了，遭到同盟國切斷的危險當中。
這個時候遠在澳大利亞的，麥克阿瑟將軍非常興奮，他現在正在強烈的要求華盛頓方面，同意他本人重新回到菲律賓戰場，指揮美菲聯軍。
並且他打算把一個澳大利亞師和一個紐西蘭旅，包含兩個在澳大利亞的美國師的人一起帶到菲律賓去，現在他覺得憑藉同盟國海軍，再加上他的援軍，完全可以重新奪回菲律賓。。。
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