在接到筑前號的電文之後，南雲忠一最終下定了決心要將攻擊的目標放在英國遠東艦隊上面。
11：25分，在南雲忠一的直接命令之下，葛城號航空母艦和飛龍號航空母艦上面的艦載機開始準備升空，這個時候英國機群已經對天城號發動了一輪攻擊，準備歸航了。
這樣日本飛行員跟在英國飛行員的後面，向著英國遠東艦隊所在地飛去。
12：03分，英國機群進入到了艦隊的視線範圍之內，此時日本機群為了隱蔽提前躲入雲層之中。
就在英國飛行員正在皇家方舟號航空母艦上一個接著一個降落的時候，日本機群衝出了雲層。
他們的首要目標就是艦隊中央的航空母艦。
雖然，日本人的突襲非常的隱蔽，但是英國皇家海軍的作戰緊急應對還是不錯的。
在發現日本機群之後，英國人馬上做出了應對，無論是正在跟隨著皇家方舟號航空母艦的洶湧號戰列艦還是其他的霍博特伍德級重型巡洋艦均擺出了輪式防空圈。
雖然英國人都反應速度不慢，但是第一批從雲層衝出來的日本戰鬥機，他們是無論如何也沒有時間攔截的。
第一批衝下來的日本戰機，大部分都是俯衝轟炸機，只有少部分是魚類轟炸機。
趁著正在不斷接收回航的戰機，而導致皇家方舟號甲板上一片混亂的時候。
日本戰機對皇家方舟號發動了猛烈的攻擊。
第一批俯衝的12架俯衝轟炸機有10架成功的投彈，只有兩架被皇家方舟號周圍的驅逐艦火力擊毀。
這導致了皇家方舟號航空母艦的甲板在短短几分鐘內被6枚重磅炸彈擊中。
這種情況下，皇家方舟號的甲板被炸出一連串的巨大窟窿。
這導致了歸航的戰機無法繼續降落，並且皇家方舟號受到中創。
此時為了保衛航空母艦，無論是戰列艦還是巡洋艦都開始猛烈對空開火。
不過，在海空作戰當中，海軍天然就沒有飛機有優勢。
雖然英國人反應夠快，但是日本海軍戰機駕駛員可是世界上駕駛技術最好的一群人。
在加上英國人沒有了空中支援，所以基本上處於被動挨打的情況下。
隨著時間的推移，英國艦隊的損失開始逐步增大。
12：35分，蘭利號重巡洋艦在遭到一枚重磅炸彈的攻擊之後，航速大幅度下降，隨後一架日本魚類轟炸機抓住了機會向其發射了魚類。
伴隨著一聲巨響，蘭利號重巡洋艦發生了劇烈爆炸。整艘軍艦籠罩在大火之中。
在蘭利號之後，一直堅挺的戰列艦此時也有些挺不住了。
在空襲的過程中，日本飛行員把攻擊目標鎖定在皇家方舟號上面。
但是，為了保衛皇家方舟號，戰列艦不得不用自己厚實的艦體為航空母艦擋子彈。
雖然戰列艦一般都是皮糙肉厚的，但是那也架不住被命中的次數多啊！
在空襲結束之後，希爾中將看著自己的殘兵敗將不知道該說些什麼好。
自己這一方的空襲，沒有能夠對天城號造成巨大打擊，但是地方的空襲直接癱瘓了皇家方舟號，並且中創了洶湧號戰列艦，擊沉了蘭利號重型巡洋艦以及其他3艘驅逐艦。
現在整個遠東艦隊的主力艦各個帶傷，並且無法發動空中反擊了。
這個時候希爾開始考慮自己應該怎麼逃跑了。
