對於麥克阿瑟來說，最近幾天時間裡他的到的全部都是噩耗。
11月12號，日本軍隊發動對東南亞的突然攻擊的時候。日本第17師團同步發動的對菲律賓的登陸作戰。
最開始第17師團在呂宋島北部登陸，這個時候，麥克阿瑟將軍還打算派出自己的空軍，對登陸的日本隊員進行轟炸。
但是，無論是馬尼拉周圍的空軍基地還是在菲律賓其他地區的航空基地，均向麥克阿瑟報告了其遭到日本空軍的轟炸的訊息。
在菲律賓戰役爆發的僅僅兩天時間內，日本陸海軍航空兵就對菲律賓的美國空軍基地造成了巨大的打擊。
在這種情況下，麥克阿瑟將軍只能寄希望於自己的陸軍部隊，可以阻止對方的進攻。
所以麥克阿瑟將自己手下的美菲聯軍部署在了馬尼拉以北，節節抗擊登陸的第17師團。
而第17師團的師團長本間雅晴在登陸的第一時間，並沒有選擇立即發動對馬尼拉的攻擊，而是選擇了等待其他部隊到位。
根據日本大本營對菲律賓戰役的規劃，第17師團將在呂宋島北部登陸，而與此同時由高木正雄率領的第18師團將在呂宋島南部登陸，已構成南北夾擊馬尼拉的鉗形攻勢。
11月13號，高木正雄率領的第18師團，在呂宋島南部登陸，並開始，佔領周邊機場，以擴大戰果。
與此同時，日本空軍從臺灣大規模的向菲律賓轉移。
在此過程之中，麥克阿瑟將軍並不是沒有進行任何的部署，相反他已經下令呂宋島南部的美軍和菲律賓當地部隊，必須死戰到底不得後退。
但是菲律賓當地的部隊，並沒有想要為美國人付出生命的意識。
他們在日本的攻擊之下，很快就崩潰了。
在這種情況之下，呂宋島的形勢急轉直下，麥克阿瑟只能寄希望於自己在馬尼拉周圍的防禦，可以取得重大效果，這樣才能確保，菲律賓不被日本完全佔領。
除了對呂宋島的登陸之外，日本軍隊還在菲律賓南部的棉蘭島和其他的群島進行了大規模的登陸作戰。
有武田忠信率領的日本第22師團發動了對棉蘭老島登陸，在棉蘭老島登陸之後，其在11月14號即佔領了棉蘭老島上的重要城市，達沃。
並且成功的摧毀了在棉蘭老島駐紮的美菲聯軍。從南面切斷了美國軍隊向菲律賓北部的增援路線。
而與此同時，凌笑率領的，8000人的部隊正在洛川號航空母艦所在的海軍編隊的護航下，向著棉蘭老島前進。
由於此時已經得知了日本發動了對呂宋島的南北夾擊，所以說現在在呂宋島登陸已經是不可實現的了。
根據，陸航方面的最高指示，凌笑打算帶領自己的部隊在棉蘭老島登陸，儘可能地守住棉蘭老島，拖延日本進軍東南亞的時間。
11月15號，凌笑率領的部隊在航空母艦的掩護下，有驚無險的在棉蘭老島南部登陸。
而此時，由武田忠信帶領的第22師團，已經佔領了棉蘭老島的大部分地區。
