隨著德國在北歐的進展越來越大，英國和法國實質上已經失去了對整個北歐的控制。
在這種情況下，德國成功的保護了自己的鐵礦石進口通道。而依然在挪威的英國軍隊全面退到了挪威北部，無法對德國構成威脅了。
在這種情況下，德國將自己的目標轉向了自己真正的目標。那就是，以法國為首的西歐國家。
整個德國的作戰計劃為了避免正面碰撞法國的馬奇諾防線，所以選擇了從比利時的阿登森林方向突襲。
寄希望於繞過法國人的防線。
在德國的計劃當中，戰役將動員自己的全部軍事力量用於西方作戰。
其中，德國陸軍將被分為三個部分，a集團軍群由伍倫德施泰特指揮，含有45個師其中還有七個裝甲師，該集團軍將部署於比利時和法國邊境線一帶，作為整個西方戰役最重要的一個組成部分，實施整個戰役之中最為艱鉅的任務，在阿登森林方向實現突破。
b集團軍群由博克指揮，含有29個師，其中有三個裝甲師，他們被部署於荷蘭和比利時方向，主要任務是向荷蘭和比利時發動進攻，以吸引盟軍主力進入荷蘭和比利時，為a集團軍群在阿登森林方向的突擊爭取時間。
而c集團軍由勒布指揮，一共只有18個師，它的主要作用是對馬奇諾防線進行正面攻擊，將盟軍部署在馬其諾防線的主力部隊，牢牢的吸引在馬其諾防線，阻止對方去增援北方的盟軍。
整個德軍的作戰計劃，其最重要的核心步驟就是a集團軍群必須在阿登森林的方向實現突破，好突破整個盟軍的防線，在盟軍戰線中部撕開一個巨大的口子。
繞過防禦堅固的馬奇諾防線，這樣才能快速的解決戰鬥。
而同樣的為了應對德國的進攻，同盟國方面部署了極其誇張的部隊。
為了應對即將到來的進攻，法國已經把自己的動員能力壓榨到了極限，為了彌補人力的問題，法國動員了13的適齡男性人口，使得法國總兵力超過了600萬人。
而此時德國國防軍的總兵力才540萬人。但是，這600萬人當中，只有220萬人被部署在了北部，即便是加上比利時，荷蘭和英國遠征軍，也總共只有330萬人。
剩下的法軍主力部隊全部都集結在馬其諾防線方向。
事實上，就在西線戰爭爆發之前，盟軍無論是在人數上還是裝備上對德國都有碾壓性的優勢。
在總兵力上，盟軍動員了高達700萬的總兵力而德國能投入到西線作戰的總兵力不超過450萬人。
在主要技術兵器上，盟軍實現了，坦克數量的1.5比1，飛機數量的1.7比1，大口徑火炮數量的1.8比1。
除此之外，盟軍方面還擁有內線作戰的優勢，透過法國龐大的鐵路體系以及比利時和荷蘭人的固定防禦工事。
盟軍完全可以以逸待勞的，讓德國人一頭撞在自己早已經部署完的防線上。
雖然在力量對比上，盟軍擁有對德軍的巨大優勢，但是在作戰思想上，盟軍顯得非常的落後。
