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李淵吞併薛舉後，一心治理新佔的隴右，對於河北竇建德和中原王世充的稱王稱帝，李淵暫時並不打算征伐，但誰料到竇建德以一己之力牽動天下大勢。
歷山飛魏刀兒擁兵十餘萬，實力強橫，卻被竇建德輕易剿滅，這可嚇壞了魏刀兒的另一個盟友——易州叛軍領袖宋金剛。
宋金剛麾下僅有萬餘人，在王伏寶進擊魏刀兒的時候，宋金剛率軍救援，卻不成想被設計擊敗，宋金剛領著僅剩的四千餘人狼狽西逃，投奔割據雁門、馬邑等地的劉武周。
此時的劉武周已經建國大漢，年號天興，在宋金剛帶兵來投後，劉武周甚是高興，封宋金剛為宋王，並分一半家產與他，為徹底籠絡宋金剛，還設法讓宋金剛休去原配，迎娶劉武周的妹妹為妻。
劉武周之所以如此厚待宋金剛，原因有二。
其一宋金剛割據易州，亦是一方小諸侯，如今帶兵來投，劉武周厚待他，給予極大尊重，便有千金市骨的意思。
其二，宋金剛頗有勇名，善於用兵，堪稱帥才，劉武周麾下不缺勐將，但缺良將。
宋金剛在得到劉武周厚待後，感激涕零，當即便向劉武周進言。
“陛下佔據北地，俯視天下，一旦中原有變便可率軍南下，但如今南有太原阻隔，臣蒙厚恩，願為先鋒，入圖晉陽，南向以爭天下”。
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劉武周在雁門、樓煩、馬邑等郡割據多時，早有用兵之意，聽得宋金剛的建議，當即應允，但劉武周並未忘記他背後的靠山，那便是突厥。
當即便向突厥請示，突厥始畢可汗此時已經病重，便想著在臨死前削弱一番中原諸侯，豈有不答應的道理，當即調遣五百起兵授予劉武周，並下令給割據朔方的梁師都，一同南侵。
長安收到訊息後，滿朝震動，此時劉武周任命宋金剛為西南道行軍大總管，統兵三萬，駐紮黃蛇嶺，進逼併州。
李淵急忙下令幷州總管、齊王李元吉據城死守，而後任命太常少卿李仲文作為行軍總管，太子李建成推薦左衛大將軍姜寶誼出戰，李淵便任命姜寶誼為行軍副總管，率軍救援幷州。
誰料李元吉狂傲自大，直接命令麾下車騎將軍張達率軍出城作戰，張達一區區無名之輩，憑藉對李元吉熘須拍馬才做到車騎將軍。
一方軍府的主將為驃騎將軍，需要朝廷任命，但副將車騎將軍，李元吉作為總管，有權任命，便將張達這等無能之輩封為車騎將軍。
毫無疑問，張達瑟瑟發抖的領軍出城後，宋金剛輕而易舉的將其擊潰，唐軍初戰即敗，最可恨的是張達被俘虜後立即投降，表示很樂意為“大漢天子”帶路。
宋金剛兵鋒直指晉陽，李元吉頓時慌了，當即召來幷州長史劉德威。
“劉長史，敵軍已到城外，本王今晚率領精兵夜襲，你在此守城”。
劉德威本是李密麾下大將，與高季輔等人交好，投唐後，李淵任命劉德威為幷州長史，劉德威頗有幹略，甚有德行。
聽聞李元吉的話後，儘管對李元吉的做法有些不認同，但亦是無法反對，只得應允。
誰知道李元吉這廝夜間竟帶著車駕出城，劉德威驚疑不定，上前詢問，卻被李元吉的親衛攔下。
“大王在車內稍歇，養精蓄銳，出城後便換馬出戰”。
“車內還有何人？”劉德威皺眉問道，看著這深深地車轍印，劉德威心中狐疑。
