建安十八年213）年九月，劉備親自領兵出征，起兵四十萬，直取漢中。
留諸葛亮和趙雲鎮守西川，張飛為先鋒大將，黃忠、魏延坐鎮中軍，龐統為軍師，吳懿押送糧草。
“報，稟報上將軍！道路被張魯軍破壞了，我軍將寸步難行。”
張飛大怒，下令就地安營紮寨，親自帶領親兵上前檢視軍情。
便見整座山道都被毀壞，根本就看不到路了，大軍被堵死了，根本就是寸步難行。
張飛不敢怠慢，急忙將此事通知劉備，先鋒大軍便在半道下寨，開始搶修山道。
劉備收到訊息，大軍才出涪城，便找來龐統商議軍情。
龐統沒想到張魯如此陰狠，上來就將門戶堵死，這下誰也別想好過。
默默地開啟間諜衛星，發現道路被毀的並不長遠，只有百米路程被毀壞，完全可以搶修。
“主公不必擔心，張魯損壞棧道，我軍重新搶修就是了，這點小困難還擋不住我軍。”
劉備覺得有理，便派遣軍中巧匠前去搶修道路，大軍繼續進軍。
半個月後，張飛大軍終於是將道路修通，可以進軍了。
此時劉備率領的中軍也到了，便沒有再讓張飛打前站，四十萬大軍直取陽平關。
陽平關守將是張魯麾下大將楊昂和楊任，二人都是名將，勇武不凡。
加上關內駐紮著五萬兵馬，以及源源不斷的後勤支援，劉備想要破關還是非常困難的。
“士元啊！陽平關是漢中門戶，一夫當關萬夫莫開，有沒有辦法？”
“此事易爾，夜裡偷渡沔水，佔據定軍山，佔據地利，居高臨下，陽平關不足為慮。”
“敵軍難道沒有死守沔水？”
“這個真沒有，沔水這麼寬闊，怎麼守？有那個兵力不如直接守定軍山了。”
“定軍山沒有敵軍防守？”
“這個真沒有。”
“你咋知道的？”
“我是謀主。”
劉備撇撇嘴，一副信你就有鬼的樣子。
晚上，張飛率領五萬大軍強渡沔水，第一時間被陽平關內的斥候發現了。
楊昂和楊任一商議，決定分兵，一個領兵三萬走近道防守定軍山，一個留守陽平關。
楊任率領四萬步卒高速行軍，緊趕慢趕的在張飛大軍到達定軍山之前當道下寨，堵住了張飛大軍的前路。
