建安十八年，公元213年，秋九月。
馬超與龐統率軍傾巢而出，攻綿竹關。
劉璋綿竹督，南陽人李嚴，在戰事正急時，讓副將卓膺率軍開啟關隘，引馬家軍長驅直入。
劉璋軍大『亂』。
劉跂部首當其衝，被馬家軍一個衝鋒便擊潰，劉跂亦死於『亂』兵之中。張任與泠苞見事不可為，乃率殘兵往雒城潰敗而去。
此戰，劉璋軍兵力十不存三，降者無數。
馬超入關後，當即任命李嚴為軍中長史，名位僅亞於龐統。又留卓膺任綿竹督，統領舊部駐守。
自己則是引兵往雒城而來。於城外十里處，紮營。待休整數日便攻城。
蜀中得知訊息，人心惶惶，一日三驚。
劉璋當即讓長子劉循，督劉璝、鄧賢兩部精銳兵馬，馳援雒城。又讓兵卒尋入李嚴府邸，將欲收其妻兒殺之。
以洩其背叛之憤。
然而，兵卒回報，李嚴妻兒皆不知蹤影耳！
是故，李嚴忠義之名，誠臣之譽，墮入塵埃，蜀中人人唾棄之。世人皆謂，其早有預謀，將賣主求榮耳。
後，方才得知，李嚴妻兒乃是在一日前，被邸閣督鄧芝所救，帶往雒城外投靠馬超矣。
邸閣督，主事倉糧者也。
鄧芝者，字伯苗，荊州新野人，乃東漢名將鄧禹之後。
初，逢『亂』世，乃圖蜀中安定，遷家人來居。
然而賢良無人識，才學無人知，碌碌無為蹉跎時光。又聞巴西郡太守龐羲，好結交士人，乃往，依附之。
龐羲者，乃劉璋長子劉循之外舅也。
是故，芝之才學，終為蜀中所知。然，劉璋僅授予邸閣督，使明珠蒙塵。日復一日，徒然看日落月升，感慨此身終將泯然眾人矣。
當綿竹關失陷訊息傳來，鄧芝乃奮做，將李嚴家人攜帶往雒城，以求進身之階。
李嚴得知後，乃大禮謝之，執手言今後兩家，世代為通家之好。又將芝薦於馬超，言鄧芝非止於百里之才。
恰好，龐統在側，得聞之。
乃奏馬超，引鄧芝入本部軍中。兩人詳談一夜，皆大悅，頗有相見恨晚。統授其兵權，為賬下督，引兵隨行左右。入不避禁，出不離影。
恩待之重，軍中無出其右者。
蓋因龐統常年居於馬家軍中，多有西土之輩，無鄉里士人為羽翼耳。得知鄧芝才學，乃大嘆其幸，欲引為心腹也。
數日後，馬超發大兵攻雒城，並且親冒矢石臨陣，鼓舞士氣。但是呢，雒城堅固異常，又兼城內守軍眾多，一時間徒增傷亡。
看不到攻克的希望。
是故，鄧芝乃私下向龐統獻策。
他以居蜀中多年，深諳蜀中世家大戶所諱，指出劉璋不能御下；又兼知其地理，說若是引兵隔斷雒城與成都的聯絡，無須攻克雒城，成都內世家大戶便將自『亂』。
龐統深以為然，大讚。
又細細思量一番後，乃建議於馬超分兵，讓龐德引西涼鐵騎橫陳於雒城之後，誅殺來往信使與斥候。
又從綿竹關的降兵中，挑選蜀郡戶籍的兵卒，放回鄉里。
嗯，這些降兵在放走之前，龐統還特地讓他們飽餐一頓，還將西涼鐵騎拉出來，演練一番，狠狠的秀了一把肌肉。
