就在李敢與徐晃在函谷關下交戰的時候，另一場大戰正拉開序幕。曹操用了田靖之計，讓夏侯淵攻陳留而引開呂布，然後集中五萬兵馬迅速突破高順等人的防線，兵困濮陽。
郭嘉已經與城內的內應取得了聯絡，今夜晚間城中舉火為號，一方面四處放火製造混亂，一方面集合豪強家丁近百人趁亂搶佔東門，放曹軍入城。
對於田靖和郭嘉一起商量的這個計劃，到現在為止一切都很順利。曹操已經準備好了全面進攻，今夜他要親帶一路兵馬進攻東門。另外派兵馬圍攻其它三門，不讓一兵一卒逃出濮陽。失去的濮陽他要親自奪回來，而陳宮他要將其碎屍萬段。
當夜晚間二更時分，城中突然火起，然後聽得城中四處都有人亂喊，“快跑啊，曹軍進城了！”曹操知道時機到了，帶了兵馬在東門外焦急等待。不一會之間城門大開，裡面的人搖晃了三下火把。曹操知道是進城的訊號，帶了三千騎兵和五千步兵就往城裡衝。
等曹操進城之後，一面命人上攻佔城牆，一面準備帶兵去太守府活捉陳宮。突然發現前面出現了兗州兵馬，這些兵馬陣型整齊一點沒有被攻破城池的混亂。為首一員將領正在看著自己笑，就像看著將死的獵物一般，只見那人手持方天畫戟，座下赤兔馬，怎麼看怎麼眼熟，這不是呂布，哪還有別人？
曹操大喊一聲，“不好了，中計了！”撥轉馬頭就要往回跑。但是呂布卻不會給他機會，城上箭如雨下，而呂布則發動了幷州鐵騎，展開了對曹軍一邊倒的屠殺。
曹操身邊的曹休知道這樣下去肯定不行，帶著自己的兩千兵馬硬是向呂布的騎兵迎了上去，而曹洪則帶著兩千結陣阻攔，他們的目的只有一個，就是給曹操的撤退贏得時間。典韋負責保衛曹操，領著親兵保護曹操
迅速後撤。他們唯一的希望就是城門還沒有關閉。
但是剛才開城接應的內應一下變成了呂布的兵馬，兩扇巨大的城門正在關上，而城門外護城河的吊橋也在收起。
典韋立馬命人過去搶城門，而李典、樂進則帶著步兵去強行攻佔城牆，一方面阻止弓箭手的設計，一方面也好砍下吊橋的繩索，讓大軍撤退。
城門口的守軍畢竟人數不足，不一會兒被典韋殺散，正當典韋帶人推開城門的時候，後面的呂布卻殺到了。呂布可不想浪費時間殺那些雜兵，他要的就是曹操的項上人頭。
所以在曹休、曹洪他們阻擋呂布之時，早有張遼、高順、侯成、魏續等人攔住了曹操麾下眾將，而呂布則騎著赤兔馬，揮舞方天畫戟殺出了一條血路，這就是所謂的萬馬軍中取上將首級若探囊取物的本事。再有百步就能殺到曹操近前了，呂布知道曹操今日逃不過自己手心。但是再要殺時，卻發現典韋推開了城門，曹操眼看就要逃跑，呂布立馬從背後摘下弓箭，一箭射向曹操。曹操嚇得魂不附體，典韋眼疾手快推開曹操，但是那一支箭卻穿過了典韋的右肩，然後飛出插在了城門之上，羽箭沒入城門有半尺之深，足見呂布的力道之強。但是就是這典韋一擋的功夫，曹操已經拍馬出了城門。而城牆上的李典、樂進也已經得手，吊橋應聲而落，曹操拍馬落荒而逃。
呂布恨得牙癢癢，只差一步就能取曹賊性命，當真可恨，呂布轉而轉入了對還在城內的曹軍的屠殺。
曹操逃出東門，馬不停蹄的向甄城方向逃跑，而原來圍攻其它三門的兵馬已經意識到了己方中計，趕緊回師。等第二日曹操清點人數之時，發現在濮陽城中折了五千多人馬，典韋和曹休重傷，其它曹洪、李典、樂進諸將也都個個掛彩。
曹操心裡這個氣呀，險些喪命呂布之手。這呂布明明去支援陳留，如何反在濮陽城中，而我軍內應十分機密，如何能洩露情報，不用說是田靖那小子出賣了自己。曹操自然把這筆帳全部記到了田靖身上。
其實陳宮能夠發現曹操的計謀實在是機緣巧合，一個糧商的夥計在田靖走後第二日偷偷入城被抓。陳宮本想審個家撲偷竊主家財物的案子，結果卻審除了滔天大案。陳宮迅速派人去信呂布，同時按兵不動，注意哪些大族的一舉一動，然後用將計就計之計，讓曹操入城。這一戰可以說是大獲全勝，但是可惜的是跑了曹操。
而田靖那面究竟和此事牽連多深，陳宮還不知道，他只希望田靖不會拐帶小姐再不回來就好，否則雖然此事雖然是呂布安排的，但是他仍然會向自己發洩怒火。
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不過此時田靖在函谷城下的日子並不好過。
昨日一戰，李敢迎戰徐晃，不到三招就落了敗相。田靖剛想上去相助，樂平已經手拿大刀迎了上去，兩人雙戰徐晃，仍然不是對手。田靖心想，現在也不是一對一講公平的時候了，便拍馬加入了戰團。
徐晃哈哈一笑，“總算來了一個濟事的，你們兩個本領太差，不如拜我為師再學幾日功夫。這徐州陶謙當真奇怪，朝見天子這麼大事，竟然派了一堆十來歲的娃娃前來。莫非徐州沒有武將了嗎？”
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田靖也不答話，只是使出平生所學小心應對。但是徐晃非常聰明，總是對李敢、樂平二人使出殺招，田靖舉槍迴護二人，被弄得手忙腳亂。這時李敢、樂平二人已經不是助力，而是累贅了，田靖讓二人退下，獨佔徐晃。但是田靖畢竟武藝還不純熟，而且氣力不濟，十五招上被徐晃一斧打落下馬。田靖暗道一聲，“我命休矣！”
結果徐晃並沒有傷他，而是收起大斧對田靖說道，“娃娃功夫不錯，不過還得好好練習。我今日不取你性命，不代表來日不會殺你。你且帶領人馬後退十里紮營。若是我家將軍回覆，徐某自會通知爾等通關。”說罷收兵回關去了。
