劉巴，是三國時期荊州著名計程車人，他的祖父、父親都歷任地方太守，在荊州名冠當時。
劉巴在時候就已很有才名，荊州牧劉表多次推舉他為茂才，並舉薦為官，劉巴一律回絕。
後來，劉表病死，曹操西征荊州。劉備自知難以抵擋，只得敗逃江南。當時荊楚士族大都跟隨劉備，只有劉巴毅然北降曹操。
相傳，劉巴一直勸阻劉璋，千萬不要接納劉備。
同時，在曹操征伐荊州時，劉巴又一心投靠曹操，且與劉備爭奪長沙、零陵、桂陽，失敗後拒絕歸順劉備，反而轉道交趾，準備繞道回到曹操身邊，所以劉備對他恨之入骨。
曹操敗於赤壁，臨走前交給劉巴一項任務，讓他收服長沙、零陵、桂陽。
劉巴擔憂劉備來襲，曹操拍著心口道：“如果劉備膽敢侵犯，我親自率領六軍前來。”
可沒想到，曹操食言了。
劉備佔領荊州之後，接著就打下了長沙、零陵、桂陽這三郡。
劉巴眼看回去無望，就改名換姓，悄悄潛回蜀地，結果被益州太守捕獲。
審訊的時候，劉巴閃爍其詞，太守以為他不是什麼好鳥，準備殺掉，多虧主簿勸，才保住劉巴的性命。
不過事有湊巧，劉備佔領了益州，成為長官，劉巴最終還是沒有逃脫劉備的手心。
而張飛要求與劉巴一起睡覺，就發生在這個時候。
當時劉備攻打cd，得知劉巴就在城中，下令不許傷害他，如有違抗，誅及三族，這可是死命令。
拿下cd後，劉巴不得已向劉備請罪，劉備也未怪罪，但劉巴就是不願為劉備服務。這個時候，張飛出場了，想勸服劉巴，可惜沒成功。
遭拒後的張飛，很是氣憤，但並未吹鬍子瞪眼，而是將此事彙報給了劉備。
劉備認為劉巴看不起張飛，就是對自己的不敬，大怒道：“他肯定是假道於此，想北還曹操！雖然他才智絕人，如果不能為我所用，別人也休想任用！”
至此，劉備起了殺心。
這可急壞了諸葛亮，力保劉巴，對劉備道：“這個人運籌帷幄比我還強，請寬限時日。”
後來，劉巴還是歸順了劉備。他博學多才，為劉備解決入蜀後的財政困難問題，又與諸葛亮等人共制蜀漢的法律檔案《蜀科》。
劉巴為人清廉簡樸，從不治理家資產業，又自認為不是一開始就跟從劉備，害怕受到猜忌嫌疑，所以為人恭順安靜，沉默寡言，朝堂之下從不和人私底下有交往，非公事不談。
但是，劉巴清高的性格，依舊張揚不變。
劉巴生前的主要作品是《劉令君集》，於章武二年222年）逝世。
劉巴逝世後，曹魏尚書僕射陳群，給蜀漢丞相諸葛亮寫信，探問劉巴的情況，在信中稱呼劉巴為“劉君子初”，可見陳群對劉巴之尊重。
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因為張飛敬愛君子，卻從不體恤士卒，劉備常常告誡張飛：“你經常鞭打健兒，但之後還讓他們在你左右侍奉，這是取禍之道。”
張飛沒有出聲反駁，卻也沒有放在心上。
公元221年章武元年），劉備稱帝，張飛被封為車騎將軍，領司隸校尉，進封西鄉侯。
同年六月，劉備為關羽報仇，出兵伐吳，讓張飛從閬中出兵江州。
可是，張飛臨出兵前，被其麾下將領張達、範強《三國演義》中誤寫作範疆）謀殺，並拿著張飛的首級去投奔孫權。
張飛軍營的都督送表給劉備，劉備聽聞後，不由得嘆道：“噫！飛死矣。”
