而撤軍路上都是開闊地帶，無險可守，無城可依，到時候必將會是一場一邊倒的屠殺，八字軍將面臨滅頂之災，前功盡棄。
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於是劉錡選擇了留在順昌背水一戰，迎接更大的敵人完顏宗弼兀朮）的到來。
得知前線兵敗，完顏宗弼兀朮）大怒，大罵韓常和完顏突合速無能，親率大軍十萬火速南下。
金軍人多勢眾，數倍於宋軍，劉錡需要儘可能的消耗敵軍，於是又開始新一輪的排兵佈陣。
他先是使出反間計，派出部將曹成做先鋒，迎戰金軍，但沒戰鬥幾個回合就被金軍俘虜。
曹成佯裝投敵，對完顏宗弼兀朮）透露宋軍的部署，他說劉錡不過是個公子哥，平時就喜歡喝花酒，這次是因為宋金和議，朝廷才派他去開封鍍金享樂。
完顏宗弼兀朮）又不是傻子，既然是公子哥，又怎麼能打敗他的先鋒部隊呢？
曹成解釋說，別看劉錡資質平庸，但順昌知府陳規有兩把刷子，不過現在也是強弩之末了，上次戰鬥宋軍損失慘重，陳規堅持守城，但劉錡隨時會撤，兩人正鬧得不可開交。
完顏宗弼兀朮）找人調查劉錡的背景，得知他是官二代，他才相信曹成的口供，“原來是和劉光世那樣的貨，劉錡啊劉錡，等著受死吧。”
金軍於是放棄了戰車、重炮等重型武器，輕裝簡行，朝著順昌急速行軍，於六月七日到達順昌城外，在穎水北岸紮營。
金軍大營連綿幾十裡，人聲鼎沸熙熙攘攘，大有“黑雲壓城城欲摧”的氣象。
完顏宗弼兀朮）登高望遠，看到順昌城池破破爛爛，好像風一吹就要垮的樣子，他昂首挺胸道：“就這麼一座小破城，老子用鞋尖一踢它就能倒，劉錡你要怎麼抵抗我？”
敵人大軍壓境，順昌城內人心浮動，劉錡則按兵不動，默默派人去穎水投毒，自己則在城內挖井，交代所有人只能喝井水。
金軍以騎兵為主，加上連日的急行軍，人困馬乏，只顧去潁河喝水，結果中毒無數，戰鬥力下降大半。
完顏宗弼兀朮）氣得暴跳如雷，“劉錡你這混蛋，只會些下三濫的招數。”他下令金軍攻城，並許諾，誰先攻入城中，城內女子玉帛任其虜掠。
劉錡嚴陣以待，沉著冷靜的指揮各支部隊堅守陣地，但無論戰況如何激烈，他身邊的五千精銳始終不曾出戰。
金軍輪番上陣，使出渾身解數，卻始終無法破城，完顏宗弼兀朮）這才意識到，劉錡不是一個好對付的傢伙。
盛夏六月，驕陽似火，地面好似蒸籠一般，人不穿衣服都汗如雨下，何況是身著重甲的金兵，他們本就不耐酷熱，經過幾輪戰鬥，沒被宋軍射死也熱死了。
劉錡早在城樓上掛了一副鐵甲，他不時的摸一摸鐵甲的溫度，到了下午兩點多，他點了點頭，“時機已到！”
劉錡發號施令，一小股宋軍從順昌城池西門殺出，頓時吸引了金軍主力。
觀測到完顏宗弼兀朮）身邊沒有了重兵把守，劉錡一聲令下，身邊五千精銳從順昌南門殺出，直撲完顏宗弼兀朮）的中軍方向。
劉錡孤注一擲，就是等待這個時機，擒賊先擒王。
但完顏宗弼兀朮）並不驚慌，金軍主力雖然攻城去了，他麾下依然有三千鐵浮屠護他周全。
但接下來的一幕讓完顏宗弼兀朮）目瞪口呆，宋軍顯然有備而來，針對的就是鐵浮屠的特點。
五千宋軍攜帶長槍大斧衝到鐵浮屠兵團前面，用長槍將馬上的金兵挑落馬下，再刀砍斧劈取了性命。或者用大斧砍斷馬腿，讓金兵跌落下馬再用長槍一刺，取其性命。
他們還每人攜帶竹筒一根，裡面裝的都是圓圓的豆子，大量的豆子和竹筒被撒到地面，那些穿著重鎧笨重無比的戰馬轉眼間就成片摔倒。
鐵浮屠兵團頓時亂作一團，宋軍精銳用刀槍挑開金兵和戰馬，衝出敵陣，直取金軍統帥完顏宗弼兀朮）。
完顏宗弼兀朮）大驚失色，再也無心戀戰，只能落荒而逃。
金軍退兵順昌城西幾十裡，挖壕溝紮營寨，企圖繼續圍困順昌，劉錡又派人夜襲，搞得金軍膽戰心驚。
六月暴雨肆虐，潁河大水氾濫，壕溝裡也全是汙水，帳篷到處漏水，金兵苦不堪言，完顏宗弼兀朮）仰天長嘆：“天不助我也。”
金軍支撐沒幾天，不得不退回開封，順昌保衛戰以宋軍大勝結束。
劉錡以不到兩萬的兵力擊退十幾萬金兵，是宋軍繼和尚原和仙人關大捷之後取得的最大一場勝利。
劉錡因功升武泰軍節度使、侍衛親軍馬軍都虞侯禁軍騎兵總司令），完顏宗弼兀朮）終於知道，他不僅不是公子哥，還是個不亞於岳飛的將領。
撤兵途中，完顏宗弼兀朮）越想越氣，這才出兵就打這麼大一個敗仗，都怪這幫無能的屬下！
於是他把韓常等人叫到賬前，拿著鞭子就是一頓狂抽，“你們這幫蠢貨，若不戴罪立功，我要你們的人頭！”
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