建安十五年春，二月十八。
大漢丞相曹操率領五十萬大軍攻蜀。
五十萬大軍分兵兩路。
一路是陸路，以曹操為帥，李不醫為軍師，率領許褚，馬超，夏侯惇，夏侯淵，張合，魏延等三十名大將，帶領三十萬大軍從三輔之地出兵殺奔蜀地。
另一路是水路，以曹仁為帥，荀攸，賈詡為參軍，率領黃忠，趙雲，張遼，徐晃，魏延，于禁等二十五名大將，引二十萬精銳大軍自荊州秭歸城出兵，沿長江逆流而上，直取巴郡。
而就在曹操出兵的前一天，劉備為梳理蜀地內政，迅速贏得民心，矯詔漢天子為勤王重任，以剷除曹操，李不醫等奸佞，恢復大漢正統為號，接任蜀王之位。
聞聽此訊，曹操大怒。
曹操帶著甲兵來到皇宮，令劉協在族譜上廢除劉備宗族身份，剝奪皇叔之稱，貶為庶人，昭告天下，並即刻起兵。
兩路大軍水陸並進，一時間天下譁然。
聽到曹操向蜀地出兵的消事，劉備大驚，當即大肆封賞文武，籠絡益州世家。
委任諸葛亮為軍師將軍，法正、張松為參軍，關羽為左將軍，張飛為右將軍，嚴顏為前將軍，李嚴為後將軍，吳懿為中領軍，五將合封為五虎大將。
劉備令左將軍關羽為帥，前將軍嚴顏為副將，法正為參軍，率領大軍三萬即刻開往巴郡迎擊曹仁，又令右將軍張飛為帥，後將軍李嚴為副將，張松為參軍，率兵三萬大軍進駐劍閣。
劍閣素有“一夫當關，萬夫莫開”之稱，劉備派張飛進駐劍閣就是要防禦曹操的進攻。
因為蜀地如今還未梳理順利，又經曹操傳昭天下的訊息，使得益州內部出現了反對劉備和投靠曹操的聲浪，而且愈演愈烈，因此劉備和諸葛亮不能輕離成都，唯有坐鎮成都方能安撫人心，居中排程兵馬輜重。
劉備還派出李恢，鄧芝出使漢中，商討聯盟共抗曹軍大事。
不過張魯的謀士楊松提議先觀望一陣再說，畢竟曹操沒有攻打漢中的意思，只是要找劉備報仇，張魯也覺得這個提議不錯。
而且在殺掉仇敵劉璋後，張魯的心態已然發生轉變，因此對於李恢，鄧芝的聯盟大計，張魯暫時以推脫為主。
之所以這樣做，還有一個原因，是曹操親自給張魯寫了一封信，曹操答應他只要不與劉備聯盟，便許以高官厚祿，並且幾個孩子都將封為關內侯。
在謀士和心腹的勸說下，張魯心動了，便產生了觀望的態度。
當然，張魯並非不智之人，亦知劉備敗後自己的結局。
不過謀士楊松又勸道，蜀地地理優勢很大，即便曹軍數倍於劉備軍隊，勝率仍然很小，到時必然要藉助漢中，可趁機與曹操討價還價，獲得更大的好處。
張魯也知道憑自己一個郡，根本無法與曹操對抗，只有得到更多的利益才是上策。
殊不知張魯正中了李不醫的聲東擊西之計，從楊松向張魯提議開始就步入李不醫的陷進，最後被一步一步引誘到觀望的地步，到這個時候，可以說張魯的結局就註定了。
因此從三輔之地出動的三十萬精銳曹軍，明目張膽在漢中邊境繞道而行，而張魯的軍隊並沒有阻止，只是在嚴密防守。
然而，在三十萬精銳曹軍繞道到定軍山附近，佔據有力地形後，突然調轉方向，由南朝北殺向漢中。
這驟然般的變故，讓張魯的防守軍隊措手不及，還沒來得及佈陣就被曹操的精銳大軍突到中軍，天將軍錦馬超一招數十丈長的槍罡便攻破中軍防禦，主將當場身亡。
張魯聞知訊息後大驚，當即令全軍防守，還派出麾下五斗米教的鬼道士相助各地守軍，並重新叫來李恢和鄧芝商議聯盟之事。
不過為時已晚了。
五斗米教的鬼道士確實不凡，精通各種戰陣及利用煞氣之類的法術符咒，並且受到戰陣上的陽剛氣血壓制很小，初期殺傷了許多曹軍士卒，令不少曹軍將領畏懼。
