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且說黃忠引麾下軍團，自雍州南下，行到益州北邊門戶神嶺縣。神嶺守將早發求援信至子午谷。子午谷是為益州雄關，道寬不過十米，綿延往益州腹地卻足有兩百多里。
沿途兩側皆是樹林茂密山崖，易守難攻。
子午谷守將嚴顏，字希伯，巴郡太守，執掌益州五萬精銳兵馬，在曹操戰敗的第一時間，劉璋便遣其進駐子午谷，抵禦趙信難伐。
嚴顏得知領軍者並非趙信，卻是黃忠，大喜，便引三萬軍卒出城，兵出子午谷，與黃忠對峙與神嶺縣城之外。
兩軍對壘，士氣為勝。
黃忠一邊，士氣高昂，反觀益州士卒一個個拿著刀槍，縮著脖子，好像連大氣都不敢喘。
嚴顏指黃忠喝道：“黃漢升，為何犯吾境界？”
黃忠揚刀大笑，更不回話，駕馬便衝殺而來，嚴顏自負勇武，身在益州蹉跎半生，正渴望揚名，亦是引兵衝去。
兩邊總計近十萬兵馬，於神嶺城外展開廝殺，殺到一半，忽天降大雨，電閃雷鳴，兩邊各自收兵。次日，黃忠再引兵馬來叫陣，嚴顏亦是不虛，出城應敵。
廝殺半晌，黃忠佯作不敵，拖刀邊走，嚴顏冷哼一聲，心道黃忠擅使陰箭，不敢急追，引軍回城，卻忽得士卒來報，子午谷已被趙軍佔領！
嚴顏大驚，忙問為何。
士卒道：“敵軍自藍山攀登，偷襲城池，守寨將領王桓歸降。”
嚴顏大發雷霆，一腳踹翻身前沙盤，叉腰呼氣。士卒不敢擾他，只彎腰站在一邊，等著吩咐。許久，嚴顏環視場內各副將，道：“子午谷已失，吾等撤路被阻，只得繞路斜谷關，待得撤回益州，再與黃忠此僚算賬。”
眾副將自奉手應命，當日晚間，便趁夜往西北而撤，行了五十多麗，進入深山之中，山道迂迴往復，一直行了半個月時間，方才行到斜谷關地界。
然而，此時此刻，城上豎著的大旗，卻是“黃”字大旗！
“誰人告訴我，究竟發生了何事！”嚴顏指城頭黃旗，怒聲質問道。然而周遭眾人，無人出言，皆戰戰兢兢。嚴顏忽長呼一聲，神情悲哀，後方黃忠引兵趕到，盾牌兵當於前，後方弓箭手拉滿長弓，蓄勢待發！
黃忠喝聲道：“嚴希伯！汝進無可進，退無可退，是為死局！明王多言你嚴希伯是為悍將，毀於益州，效於庸主也！明王吩咐於我，定要收益州嚴希伯為用，壯大漢軍威！”
嚴顏環顧四周，前後狼，後有虎，前後夾擊之下，嚴顏便是生出了胳膊，飛出狹隘山道，衝出黃忠的堵截，由能往哪兒去呢？
但嚴顏絕不是貪生怕死之徒，喝聲道：“黃漢升！此前一戰，你我未能分成勝負，今日你若要勝我，我舉軍歸降！”
黃忠也不答話，豎手叫一眾士卒放下弓箭，撤下盾牌，副將吳峰諫道：“將軍，小心有詐！”
嚴顏亦是雙眸看著黃忠，黃忠哈哈大笑，道：“明王看人之眼光，絕不會錯，明王言，嚴希伯是為天下忠義信諾之仁士，豈會行此卑劣之事，諸位多想了。”
說罷，黃忠隻身一人拍馬出了軍陣，嚴顏見之，亦是拍馬上來，兩將於狹隘山道之中，光明正大的進行一戰。
你來我往，五十合過，黃忠稍戰上風，嚴顏畢竟年老，氣力難繼，又過十合，黃忠舉刀悍然砍下，嚴顏舉刀硬擋，卻是不想左膝一顫，竟是堅持不住，嘭一聲撞在地上，整個人半跪與地，迎接黃忠大刀，面色通紅，青筋暴跳！
顯然，嚴顏已氣力耗盡，黃忠撤下大刀，又是一刀拼力砸下，嚴顏雙臂堅持許久，早已發麻，用不出力氣，黃忠這一刀直接是將其虎口震裂，手中大刀更是非落脫手。
