距離聊城一百里臨清州，因其位於運河邊極佳的位置，在大明朝成為一個運河邊的都市，其繁華之處不亞於省城濟南。
作為漕運的中轉站，每年都有數百萬擔的糧食經臨清轉運北京，在臨清設有常盈倉常年儲藏糧食達數十萬擔之多，又設有鈔關對運河上來往商船徵稅。無數的商人蜂擁而來，在臨清開設店鋪經營生意，臨清也因此成為運河畔繁華大邑，常駐人口達三十萬之多。
而臨清州經歷了永樂年間的擴建之後，新城老城連線一起方圓二十里，從規模上也遠比一般府城大的多，聊城根本無法與之相比。
當然經歷了明末的亂局之後，常盈倉的倉儲早已當然無存，昔日的繁華也蕩然無存。大明失去了都，自然也不用再向北方運送漕糧，運河也失去其意義，而沒了漕運，臨清州便迅的沒落下來，只是兩年時間，昔日熱鬧景象已經不再。
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原本聊城相對濟南已經靠北，臨清更是太過靠近天津，會使後勤補給線拉的太長，所以陳越一開始就沒有做攻佔臨清的打算。
滿清朝廷決定主動攻擊明軍之後，便迅的出兵南下，以臨清為大本營，和明軍對恃。
臨清州的百姓全部被清軍驅出，騰空了城池作為大軍的駐地。每日都有百姓哭哭滴滴的攜家帶口往四下鄉野遷移，臨清到聊城之間百里的道路兩邊到處都是倒伏的屍體。
清軍主力佔據了臨清城，三萬騎兵數萬匹戰馬卻不易呆在城內，於是城關的房屋也均被清軍徵用，闢做大軍的營房，整個臨清州完全成了一座大兵營。
而大軍的主帥正是滿清攝政王多爾袞。
形勢總是變化的太快，讓人反應不及。兩年多以前，大清的形勢還無比的好，那時清軍破關而入輕鬆佔據北京，擊敗數十萬闖軍把李自成趕得丟掉老巢南竄，兵不血刃攻佔數千裡的土地，大明軍隊官員紛紛來投，阿濟格多鐸兩路大軍飲馬長江，滅亡大明一統天下彷彿指日可待。
可誰曾想，轉變總是來的太快，兩路大軍竟然被南明殘軍以水攻之策打了個落花流水，數萬八旗勇士沉屍水底餵了魚鱉，這也使得大清國力銳減。
大清立國之基便是十餘萬精銳的八旗兵，而南下伐明時動用了三分之二的八旗主力，在揚州、蕪湖兩場大戰，八旗主力折損了四分之三，一半的八旗精銳葬身沙場，這對大清來說是難以承受之劇痛！特別是其中更有四萬餘滿洲八旗，個個都是征戰沙場的精銳。
伐明失敗後，滿朝大震，放棄北京撤回關外的甚囂塵上，好在很快，豪格和博洛鰲拜等將率領兩萬餘八旗輕鬆擊潰了二十萬北伐的明軍，降者大半。這讓滿清朝廷意識到明朝還是那個明朝，孱弱一如既往，前兩次的失敗只不過是八旗兵不習水性中了奸計罷了。撤退關外的呼聲才漸漸停止。
入關以後，見識了關內的繁華，已經沒有多少人願意回到遼東那種苦寒之地。而且即便肯回去，收復舊土之後的明朝就能夠放過大清嗎？還不是繼續陷入無休止的苦戰？而失去了關內的土地人口，滿洲貴族又不得不過以往那種苦兮兮的生活，這種情況沒有多少人願意。
所以很快滿清朝廷便統一了認識，那便是繼續留在關內，即便攻滅不了大明，至少也得像幾百年前宋金時那樣佔據北方！
然而打擊總是一波接著一波，在多爾袞夥同孝莊太后挫敗了豪格的奪權之後，原本想著能夠重整旗鼓繼續伐明。誰知道察哈爾蒙古又起了變亂，滿清朝廷夥同親附滿清的科爾沁蒙古合力把叛亂鎮壓了下去。而就在此時，山東暴民在前明士紳的煽動下暴起，各路暴民紛紛而起殺官造反，山東大部分城池很快淪陷。
八旗主力需要留在北京震懾蒙古，滿清不得不派明朝降官洪承疇為督師，統領各處綠營兵鎮壓叛亂。好在這個時候南明也出現了變故，順賊和西賊合流出川，湖廣江西各地陷入烽火。
洪承疇還算給力，率領吳三桂、唐通、白廣恩、馬科等降將，率領漢軍旗以及十多萬綠營兵橫掃了黃河北岸，鎮壓了山東各處叛亂，只有登州一隅未曾收復，其他北方各處重歸大清治下。
然而誰曾想到，南明崇禎竟然重新啟用了守孝的陳越，而陳越一出山很快便平定了西賊之亂，斬殺了匪張獻忠。然而竟然趁著冬天突然出兵北伐攻入山東。而偏偏這個時候，綠營降將姜鑲造反，山西的前明士紳百姓紛紛暴起，山西一省糜爛。剛剛解決了蒙古的滿清大軍在多爾袞的帶領下攻打大同，試圖平定山西之亂，根本無法及時支援山東的綠營兵。
更讓人想不到的是，陳越指揮的明軍戰鬥力十分強悍，先後收復了山東各府縣，陳越率領一支偏師入膠州，逼降唐通解了登州之圍。而洪承疇在濟南犯下了致命的失誤，致使濟南丟失十多萬綠營兵孤立無援陷入崩潰。大好的山東局勢一朝盡喪。
明軍佔據了山東，招降了大量的綠營兵兵力擴充到二十多萬，虎視眈眈窺視著北京滿清的老巢。
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此時，對於滿清朝廷來說，局勢之惡劣已經無以復加。若是不能迅擊潰山東的明軍的話，等來的會是越來越多的叛亂。
面對著外部強大的威脅，面對滿人生死危亡的局面，滿清朝廷內部迅放棄以往的矛盾達成了一致，那便是要擊敗山東的明軍。
山西山東兩路明軍相比，山東的明軍才是滿清最大的威脅，山西叛軍不過是疥癬之疾。
只有迅擊敗山東明軍，才能使大清轉危為安，接下來便可以和南明朝廷進行談判，爭取進行劃河為界。對此時的滿清朝廷來說，已經失去了滅亡大明一統天下的信心。
山東明軍兵力眾多戰力極強，為的又是大明唯一的名將、曾經擊敗多鐸阿濟格兩路大軍的齊王陳越。為了擊敗山東的明軍，多爾袞調動了滿清大部分軍力，除了留下兩三萬軍隊鎮守北京威懾山西以外，其他滿八旗漢軍旗以及蒙古騎兵悉數帶到了山東前線。總兵力達八萬之多，僅次於剛入山海關時。
