李過分出數萬士兵守營並提防荊州守兵，自己親領大軍十餘萬人向著何騰蛟大軍逼來。
何騰蛟立刻派人給荊州傳令，命令郝搖旗出城夾擊順軍。
兩支軍隊很快廝殺在一起。
順軍在荊州城下連戰數日，傷亡凍餓，士氣處在崩潰的邊緣。而何騰蛟軍雖然跋涉數日，卻因佔據內外夾攻之優勢，士氣還算高昂。
按照何騰蛟的估計，不需要太大力氣就能把面前的順軍徹底擊潰。
然而，順軍的韌性超出了他的預料，無數的順軍士卒捨生忘死，向著明軍發出瘋狂的攻擊。
“報，遊擊將軍賀剛陣亡，右翼被順賊突破！”有士兵飛速來報，讓何騰蛟臉色鐵青。
“中丞大人，末將願親自去右翼，阻擋順賊的進攻！”總兵萬大鵬請令道。
“順賊已經到了強弩之末，萬將軍只需要守住右翼不失，只等荊州郝搖旗擊敗順賊後路，便是順賊兵敗之時！”何騰蛟冷然道。
“末將得令！”萬大鵬起身去了。
順軍實在是瘋狂，何騰蛟派出的數路軍隊先後被擊破，就連他的中軍標營也不得不派了出去，這才擋住順軍的攻擊。
不過何騰蛟知道，只要自己能夠堅持一段時間，勝利就會到來。因為他知道順軍打著先擊敗自己再回過頭對付郝搖旗的主意，後方只留下三萬多兵馬，而荊州的郝搖旗部卻有著七萬大軍！
荊州城，經過順軍的數日攻城，城內明軍傷亡了五千餘人，現在兵力也就六萬多。不過現在已經迎來了巨大的轉機。
湖廣總督何騰蛟帶著大軍渡過長江，已經到了順軍身後，現在正是內外夾攻徹底殲滅順軍的時候！
郝搖旗當即力斷，留下數千士兵守城，帶著六萬軍隊開出了荊州城，向著城外順軍營地展開了進攻。
順軍城東城北的軍隊早已收縮，只在城西留下了三萬餘軍隊防備荊州守軍，帶隊的將軍是綿侯袁宗第。
袁宗第是李自成麾下驍將，帶兵打仗很有一套，雖然兵力只有郝搖旗的一半，卻依靠著簡陋的營寨嚴防死守，死死抵擋著郝搖旗的進攻。
連續數次進攻，均被順軍擊退，始終無法擊破順軍的佈防，這使得郝搖旗大怒，當機立斷派出了他的親衛標營。
郝搖旗的標營人數三千，乃是他的老部下，也是當初以西山軍右營一部為基礎擴建，採用的完全是當初西山軍模式，在郝搖旗數萬部下中戰力最強。
為了迅速擊潰面前的順軍，郝搖旗親自披掛上陣，手持一條大鐵槍帶著標營向順軍營地發起了猛攻。
郝搖旗的標營裝備優良，官兵人人都有盔甲，最次的也是一身皮甲，乃是郝搖旗傾全軍之力供養而成，戰力強悍。
在前幾次的進攻之中，順軍的營牆早已破爛不堪。冒著順軍箭雨之下，郝搖旗一馬當先跳過了低矮的營牆，長槍揮舞，對面迎來的順軍士兵紛紛摔倒。
