此次對付何謙的北府水軍，劉牢之是勢在必得，所以除了留守京口大營和幾處軍堡的部隊之外，其麾下的兵馬幾乎傾巢而出，步騎混合足有八萬大軍，兵力是何謙的兩倍還多。
這支規模佔到北府兵一多半戰力的隊伍，利用三天時間厲兵秣馬、整飭武備，終於完成了最後的集結，自京口大營出發，浩浩蕩蕩的朝東北方向開進。
大軍一路疾行，不到半日功夫，先鋒部隊就抵達了距離京口只有四十餘里的茂陵山谷。
因為此處地勢頗為險要，所以按照常理來說，行軍路線經過這樣的地帶，部隊自然會提高戒備，謹慎緩行，務求確保安全。然而正如劉裕之前分析的那樣，京口方面完全沒有把這個緊鄰大營不遠的山谷視為險地，更沒料到本應是被攻擊一方的何謙水軍，居然會事先得知訊息，搶前一步從水道來這裡設伏。
因此，先鋒大軍走的速度飛快，幾乎是想都不想，擺出了一頭就往山谷裡面扎的架勢。
然而令他們意想不到的是，就在隊伍距山谷還有不到千步遠近的開闊地帶，一個詭異的狀況突然出現在了眾人面前。
在道路中間，七八個木牌路標直挺挺的插在地上，牌子上都寫著同樣的內容：“劉牢之，你別盤算著奔襲水軍啦，我和司馬道子就在前面的山谷裡恭候大駕，有本事你過來呀。老朋友何謙敬上。”
京口大營的先鋒將軍見狀不禁大驚失色，連忙止住隊伍前進的步伐，轉為原地戒備，他自己則抱著木牌子，親自跑到後面找主力中軍，去向劉牢之報信。
跟他的反應差不多，劉牢之和眾將領一見此物，同樣都驚駭莫名、疑神疑鬼，完全摸不清眼前究竟是個什麼狀況。
正當京口大軍的領導層集體陷入莫名其妙的疑惑狀態時，早已埋伏在茂陵山谷中的水軍將士們也跟他們一樣，陷入了懵圈的狀態。
劉牢之的先鋒部隊眼看就要進入埋伏圈，卻突然毫無徵兆的止步於谷口之外，頓時嚇了水軍一跳。與此同時，十幾支綁著布條的飛箭從暗處射到了水軍戰士們的身旁。他們拆開布條一看，上面都寫著一模一樣的內容：“何謙，你別跟我玩躲貓貓啦，會稽王早已給我通風報信，有本事你過來呀。好兄弟劉牢之敬上。”
哎呀臥槽？！何謙看著手下送來的布條，不禁暗自揪心：這回可要麻煩啦，原打算透過伏擊以少勝多的，可眼下卻被對方識破，想攻攻不動，想撤又怕崩，真真是進退兩難！
一時間，這兩路北府大軍隔著上千步的距離，一個蹲在山谷裡，一個愣在平野上，誰也沒敢輕舉妄動。
雙方僵持近一整日的時光，何謙那邊倒還好，劉牢之這邊早已經吵翻了天。
不少將領都主張立刻發動進攻，反正遲早也要打，在廣陵打和在這裡打，並沒有什麼差別。仗著己方兵力佔優，在這處無遮無攔、沒有任何防禦可言的山谷，收拾何謙還不是手到擒來嗎？
不過，也有一些將軍對此感覺不妥。既然何謙有膽量率軍前來，足以說明他頗有信心，肯定備著意想不到的殺招。雖然不至於真的跟司馬道子聯手吧，但多半還有其他強援。
劉牢之本人比較傾向後面這種說法。整個大軍之中，只有他和幾個心腹知曉，這次挑起北府內戰，背後全靠有會稽王鼓勵支援，目的就是透過遭受意外遇襲的這個苦肉計，發動京口大營打何謙水軍一個措手不及，徹底消滅北府兵大統領這個位置的主要競爭對手。
然而現在看來，何謙不僅沒有被矇在鼓裡，而且還事先準備充分、信心十足，甚至敢於率部主動出擊，跑到半路攔截他們。
若說其中沒有貓膩，劉牢之打死也不信。
眼下他最擔心的兩點，一是何謙明目張膽的豎起路牌，究竟有什麼陰謀詭計在等著自己往裡鑽。二是司馬道子會不會真的另有圖謀，趁他和水軍打生打死的功夫，趁機派遣建康軍奪佔位於京口的北府兵大本營。
這兩個問題沒有搞清楚前，強攻茂陵山谷？攻個錘子！
劉牢之沉下心來，制止了那些鼓譟開戰的將領，一邊命令大軍扎穩陣腳，設營立寨，準備與敵展開對峙，一邊緊急調派五千精銳，火速返回京口大營實施協防，戒備有其他人來趁火打劫。
躲在山谷裡的何謙，一看劉牢之的兵馬居然拉開架勢，打算跟自己耗上了，更加不敢輕易率人撤走，唯恐自己一旦轉身離開，正中了對方的下懷，引得京口大軍從後面放手追殺。
沒奈何，他也只好命令隨自己來到此處的兩萬五千水軍，就地構築簡易工事，從伏擊戰轉為防禦戰，同時急調留守水寨的一萬手下，火速乘船趕來，準備隨時救援接應。
到了這個時候，本來都打算實施暗戰的交戰雙方，卻一起糊里糊塗的陷入了明戰。
想奔襲廣陵水師的劉牢之，被人家堵在了半路；想伏擊京口大軍的何謙，不明所以的暴露了行蹤。
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兩路兵馬同時暗歎自己倒黴，一邊戒備著對面搞小動作，一邊辛苦的砍樹伐木、安營紮寨。
就這樣，雙方大軍在原地休整了一夜。
第二天一大早，劉牢之升帳點兵，指揮五萬人馬出營列陣，朝茂陵山谷推進。
他是打仗的老手，知道若想要摸清對方的虛實，就必須有所動作。眼下鋪陳的陣勢，進可攻退可守，還能給對方造成巨大的壓迫感，以便試試何謙的深淺。
然而何謙也同樣身經百戰，他曉得此時如果示弱，必然會引動對面放手一搏，到那個時候局面更不好控制。所以，劉牢之這邊剛一行動，他便率領兩萬水軍衝出谷口，背靠山谷列開陣勢，針鋒相對、寸步不讓。
同時，還有一部分人馬留在山林間，故佈疑陣，彷彿尚有大批兵力藏於其中，令劉牢之難做判斷。
三通鼓響，兩支服裝相同、旗號近似，連口令都幾乎一模一樣的大軍，隔著不到千步的距離，遙遙對望。一時間，茂陵山谷外的平野上戰雲密佈，殺氣騰空。
劉牢之立馬陣前，搭著手簾朝對面觀察半天，也看不出茂陵山谷中究竟藏了多少敵人，更無法下定發起進攻的決心。他不禁暗暗嘆了口氣，略作沉吟之後，輕輕一揮馬鞭，領著手下幾員將領催馬離陣，向著對面緩緩而行。
