公元383年，前秦第三位皇帝苻堅，在成功平定了北方各胡族政權之後，隨著前秦帝國的國力日益強盛，便決定率領由各族武裝所組成的聯合大軍，共計步兵六十萬，騎兵二十七萬，對外號稱百萬鐵甲，揮師大舉南征，意圖討伐偏安南方的東晉王朝，徹底統一天下。
前秦大軍兵鋒極盛，竟然能有“投鞭斷流”之勢，此番殺氣騰騰的自北而來，頓時令東晉朝野驚懼萬分。
關鍵時刻，東晉一位舉足輕重的角色站了出來，他就是豪門士族的代表人物謝安。
謝安本已長期隱居東山，與好友王羲之、許詢逍遙江湖，但為了拯救國家，他還是選擇“東山再起”，擔任了晉軍的幕後總指揮，並任命自己的侄子謝玄作為先鋒，率領經過七年刻苦訓練、極具戰鬥力的八萬北府兵迎戰苻堅。
同時，東晉大將桓衝帶領麾下十萬荊州軍，向北突襲前秦的中原防線，以牽制苻堅大軍，減輕下游戰場的壓力。
在友軍的支援下，北府兵統帥謝玄派遣手下猛將、廣陵相劉牢之，以本部五千精兵開赴洛澗，率先對前秦的先鋒部隊發起猛攻，並取得洛澗大捷，正式拉開了大戰的序幕。
拔得頭籌的東晉北府將士，絲毫不懼兵力雄厚、氣勢洶洶的前秦兵馬，在淝水岸邊與敵人展開對峙。
彼時，苻堅手中有八十多萬軍隊，而與他隔河相望的謝玄卻只有不到八萬的手足，雙方兵力處於十比一的懸殊地位。東晉朝廷裡幾乎無人看好這位年僅四十歲的將領，一致認為此戰必敗。
然而，令所有人感到意外的是，北府兵統帥謝玄在叔叔謝安的支援下，連施巧計，在與前秦大軍對峙近一個月之後，趁苻堅決策失誤，妄圖用後撤的方式引誘晉軍渡河之際，策動降將朱序等人攪亂了前秦軍陣型，並奮勇出擊，以區區八萬北府兵，一舉衝散敵軍防線，擊敗了不可一世的苻堅大軍。
此役，前秦軍被殲滅和逃散的兵馬共有七十多萬，唯有鮮卑族慕容垂的三萬部隊建制完整無損，僥倖全身而退。
勝利的訊息傳回建康，整個東晉舉國歡騰。廣闊的江南地區不僅迎來了自“五胡亂華”之後難得的安寧局面，謝氏家族也因此登上了榮耀的巔峰。
大勝之後，謝安、謝玄叔侄名聲大噪，在朝野中的聲望達到了頂點，謝安被加封為督天下諸軍事、太保之職，謝玄則被任命為前將軍。而謝家另外一位重要成員，同樣參與了淝水大戰的謝安之弟謝石，也得以晉升中軍將軍、尚書令，封南康郡公。
自此，居住在建康城烏衣巷的謝家，儼然成為了江左豪門望族的首領，一時間風光無限。
曠達睿智的謝安，當然明白“功高震主”的道理，更清楚司馬皇族那種“鳥盡弓藏”“卸磨殺驢”的尿性，所以沒過多久，他便再次辭掉了全部官職，前往廣陵隱居避世。
臨走之前，謝安還特意囑咐弟弟謝石和侄子謝玄，讓他們不要貪戀權勢地位，儘量保持低調，遠離朝堂紛爭。
不過可惜的是，謝石對兄長的忠告卻不以為然，一味想要保持家族榮耀，成為匡扶晉朝的中流砥柱，所以他不僅不接受謝安急流勇退的建議，反而還更進一步，與同樣是江左豪門的王家聯起手來，對抗東晉皇帝的親弟弟、權傾朝野的會稽王司馬道子。
謝玄倒是蠻聽叔叔謝安的話。他不願從政，只想帶兵，故而向朝廷辭去了前將軍的職務，仍以北府兵大統領的身份，專心訓練北府精銳，以待擇機北伐，收復中原失地。
然而不幸的是，在淝水之戰結束後沒多久的時間，尚在壯年的謝玄突然身染重病，一下子臥床不起，莫說率軍北伐，就連尋常的軍務都無法處理。
這樣一來，北府兵的軍權也就逐漸由他手下大將劉牢之、何謙、朱序等人分別掌握。
透過抗擊前秦的大戰不難看出，北府精銳，天下少有，誰能掌握住這支力量，誰在朝中便有了說話的底氣。
處於這個原因，無論是在建康把持朝政的司馬道子，還是遠居荊州的大將軍恆衝，抑或是準備跟會稽王一爭高下的中書令王恭，都希望能趁謝玄無力掌軍的機會，拉攏他麾下那幾位軍頭將領，加入道自己的陣營之中。
王恭因為是皇后王法慧的兄長，又是烏衣巷王家的家主，所以他與謝石形成了天然同盟。謝石曾拍著胸脯向王恭保證，北府兵永遠都是姓謝的。即便兄長謝安辭官隱居世外，侄子謝玄長期臥病不起，但作為謝家的現任家主，劉牢之等人也不可能不買他這個面子。
然而，謝石終究還是高估了自己，也低估了那些將軍。
劉牢之也好，何謙、朱序也罷，他們真正佩服聽命的，只有謝安謝玄二人。除此之外，那就只能有奶便是娘了。
眼看主帥謝玄身體日漸衰弱，再無力執掌約束北府大軍，幾個頭頭兒便各自打起了心中的小算盤。
猛將劉牢之第一個跳出來，毫不猶豫的投靠了會稽王司馬道子。
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他這樣做的原因也很簡單。謝玄之後，誰能成為繼任的北府兵統領，全看朝廷的一句話。而眼下，最有資格代表朝廷說話的，當然就是皇族的核心人物——司馬道子。向會稽王表忠心，北府帥印便等於已經穩穩落入了自己袋中。
眼看昔日同僚玩兒起了花活，身為北府老資格將領的何謙也不甘寂寞。他沒法跟在劉牢之後面，有樣學樣的拜司馬道子的碼頭，也不願意搭理那些眼高於頂的烏衣巷士族，於是便轉而向荊州軍系靠攏，與車騎將軍、荊州刺史桓衝在暗地裡眉來眼去。
