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趙統，張虎，太史亨三人，率領大軍來到陰平時，陰平的守軍毫無防備，幾乎不費吹灰之力，奪取了南城門和城樓。
張虎迅速在城樓之上佈置防守，趙統和太史亨率領其餘大軍，迅速向，東門，西門，北門沖去。
很快，三處城門也都順利佔領，等到城門校尉發現異常之時，各城門處的戰鬥已經結束了。城門校尉也被趙統一槍刺落馬下，其餘官員相繼投降。
趙統等人沒有做片刻休息，立刻將城中的幾名官員召到縣令府中。城中縣令已經死於亂軍之中，只有幾名小官員倖存。趙統重新任命了一個縣令，然後將一名千夫長任命為都尉，讓他率領一千兵馬，接管糧倉，讓縣令將城中及城外附近的百姓重新造冊登記，並將世家大族的家主請到縣令府中，同時出榜安民。
整個攻城之戰並沒有大動幹戈，百姓經過輕微的騷亂之後，也都安靜下來，那些世家得知是新漢的軍隊佔領了陰平之後也都沒有抵制和反對。因為對他們來說，新漢比蜀漢的實力要強大得多。
城中的糧草可供大軍用一個月時間，雖然少了點，但是趙統卻可以放心了，有了這一個月時間，從陽平關到陰平的運糧軍隊肯定可以到達，因為他們在走的時候，漢中太守黃忠已經在做準備了。
陰平城並不大，一萬八千兵馬駐紮在裡面太過擁擠，於是，趙統根據陰平的地形，在城外南北五裡之處，各設一個軍營，與整個陰平形成犄角之勢，同時將陰平和武都通連在一起，分別由張虎和太史亨各率六千兵馬駐守，自己率領六千兵馬，駐守在陰平。
魏延也是兵不血刃，拿下了武都，與他們戰前設想的情況一樣，畢竟這兩處沒有大將鎮守，也沒有多少軍隊。
但是接下來，將要面臨蜀國和西涼國大軍的反撲，必須馬上做好準備。
首先是加固城牆，凡是有所損傷的地方全部修補好，能夠繼續加高的地方馬上加高。接下來蒐集守城器械，城中兵器庫中箭矢並不多，因此主要是準備滾木雷石，並在城上架起了一口口的鍋，雖然沒有多少油，但是關鍵時候，開水也能起到防守的作用。
為了防備敵軍的弓箭，除了盾牌之外，趙統還將許多門板運上了城頭。因為他是初臨戰陣，所以準備的非常充分。
城外軍營中的，張虎和太史亨也是非常細心，除了將大營紮得錯落有致，各營兵馬能夠互相配合之外，營外也佈置了許多陷阱，拒馬樁和路障，如果敵軍想要攻營，至少要付出數千兵士才能，鋪平這些陷阱。
他們在這裡熱火朝天的佈置，武都陰平被新漢大軍佔領的訊息立刻從這個不起眼的地方，迅速的傳去了四面八方，很快便引起了整個天下的震動。
金城，西涼國皇帝韓逐接到斥候的稟報之後立刻將馬騰召進宮來。如今西涼國的大將以及軍師成公英都不在金城，因此還能商量的，也就只有馬騰。
“皇兄，新漢大將魏延，突然佔領了武都，陰平，現在如何是好？”馬騰剛一進宮，韓遂趕緊問道。
“陛下，都怪那劉備無能啊！”說起武都和陰平，馬騰對劉備是一肚子怒火。當初就是劉備趁著西涼軍和漢軍大戰於街亭和散關，突然佔領了武都和陰平。後來，五國結成聯盟，那時，韓遂和馬騰都向劉備索要武都和陰平，劉備表面答應該，但是卻並未歸還。“若是武都和陰平還在我們手中，怎麼可能會丟失？”
“皇兄，魏延偷渡陽平關，從景谷進入陰平，必然沒有多少兵馬，而且糧草也不充足，只要我們迅速調集大軍，定可重新奪回武都和陰平。”韓遂心中火熱。
