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十天之內，魏軍連敗兩陣，損兵折將，士氣低落。最後，李典和樂進，帶著殘兵敗將退進了一個山谷中，三千兵馬，守住谷口，其餘兵士在山谷中安營紮寨。
過了這個山谷，便是黃河渡口，也就是說，魏軍已經退無可退，必須在此死守。
趙雲和管亥率領大軍，在山谷外大約五裡之處，安營下寨，兩軍再次對峙。
“軍師，只要我們一鼓作氣，攻破山谷，便可渡過黃河，突襲袞州，斷了魏軍的後路。到那時，曹操在官渡的十萬大軍必然自亂！”趙雲說此話時，臉上難以掩飾住興奮。
“這個山谷是李典和樂進最後的屏障，他必然會死守，要攻破，恐怕沒有那麼容易。”盡管徐庶臉上也很輕松，但卻沒有趙雲那般興奮，因為他知道，越到最後，這仗越難打。
“軍師，讓我帶三千兵馬，先去探探魏軍的虛實。”管亥請戰道。
“好，管將軍，你帶三千兵馬，若是魏軍準備充足，我方兵士，傷亡慘重，便退回來，不可強攻，我們再想辦法。”
“諾！”
管亥立刻點起了三千兵馬，來到了谷口處。
這個谷口非常寬闊，李典帶著一隊兵馬當道列陣，擋住了管亥大軍。
“李典，你這個手下敗將，今日，可敢與本將軍一戰！”管亥看到李典大聲說道。
“管亥，你這個黃巾餘孽，竟敢大言不慚自稱將軍！”李典看到管亥，憤怒無比，用手中大槍一指，“你本就是一名賊寇，看我今日取你性命！”
管亥一看李典催馬舞槍，直奔自己而來，心中一陣興奮，陣前鬥將，單打獨鬥，他可是一點兒都不怕李典，若排兵布陣，他是不得不佩服李典。如今李典要和他大戰一場，他自然高興，舞動手中大刀，迎了上去。
兩人在陣前大戰了三十多個回合，李典慢慢的槍法有些亂，而且力氣明顯不足，氣喘籲籲，累得盔歪甲斜，利用二馬相錯之機，虛晃一槍，撥馬便走。
管亥一看，手中大刀一揮，三千兵馬趁勢掩殺。
李典並沒有列陣迎敵，而是帶著兵馬向谷中退去。
管亥心中狐疑，不知李典這葫蘆裡到底賣的是什麼藥？但是如此好的機會，他卻不想放棄，率軍追了下去。
追下去不遠，發現道路左右一分，成為兩條，李典率兵從右邊退走。
管亥想了想，也帶著麾下兵士，朝右邊追了下去。
越往裡走，道路越窄，管亥雖然是黃巾將領，但也讀過許多兵書戰策，他與張燕曾經都得到大賢良師張角的賞識，是當初，黃巾軍中有名的智將。這樣的地形，很容易中埋伏，因此管亥放慢了行軍的速度。
