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洛陽王丁偉的大軍，攻克故道城，斬殺守將李肅之後，繼續沿著褒河，來到褒城之外，安下營寨。褒城又叫褒中城，在褒河邊上，相傳是褒姒故裡。
褒城的守將侯成，以前是幷州軍的將領。當年呂布殺害幷州刺史丁原，投降董卓的時候，幷州軍的八員健將便分了兩派。張遼、高順、郝萌、曹性跟了當時的鎮北將軍丁偉，而宋憲、魏續、侯成、成廉四人則跟隨呂布一起投降了董卓。
丁偉的大軍來到城外之後，並沒有立刻去攻城，而是向侯成下了最後通牒。看在以前同為幷州軍的份上，若是迷途知返，尚可饒過他這一回，若是繼續跟著呂布，則只有死路一條。三天之內，侯成必須作出答複，三天之後若還沒有開城投降，則馬上攻城。
其實丁偉之所以給侯成三天時間，是因為馬鈞還要將投石車做一些簡單的改進。從攻打故道城的效果來看，丁偉不是非常滿意，因為射程有些短，投石車安放之地，在城上守軍的弓箭射程之內，即使這樣，還有許多石塊投到城牆之上，致使在投石車發射石塊時，攻城的兵士無法同時攀登雲梯。
這三天時間，對於丁偉來說是輕松的，可是對城中的侯成來說，卻是非常難熬的。
從內心來說，他是沒有信心守住褒城的，盡管褒城之中有一萬兵馬，而且城池堅固。可是洛陽王丁偉自起兵以來，攻無不克，戰無不勝，被百姓譽為大漢的常勝將軍，這讓他內心充滿了恐懼。
可是，自己的家眷全部在南鄭城中，若是投降，肯定會被呂布全部殺死，而且自己還要落一個不忠不義之名。當初，投靠董卓本來就是一個錯，後悔已經來不及了，此次若再是背叛呂布，轉而投靠洛陽王，這天下恐怕已無自己立足之地了。
左思右想，進退兩難，眼看著三天時間已到，最後只好咬牙下定決心，給洛陽王丁偉回了一封信，表示自己要堅守褒城，自己有一萬兵馬，還有定軍山和葭萌關的楊懷和成廉的呼應，難道還真的守不住一個褒城？
“哼！候成不知好歹，留他一條生路，他卻不走，那就只好讓他給呂布陪葬了！”接到候成的信，丁偉非常生氣。本來對於宋憲，魏續，侯成，成廉四人，丁偉就沒有什麼好感，只是不想讓這些兵士白白送死，才寫了勸降信。
“主公，侯成所依仗的，無非就是定軍山有楊懷的五千兵馬，葭萌關有成廉的五千兵馬，他想憑借這三處的犄角之勢，堅守褒城。”龐統笑著說。
“那我們先將這兩處拔掉，如何？”丁偉問道。
“拔掉這兩處，攻克褒城就容易多了，的確是個好辦法，不過屬下擔心……”龐統盯著地圖，皺起了眉頭。
“士元擔心什麼？”
“屬下擔心，這呂布要是放棄南鄭，不戰而逃，進入益州，猶如蛟龍入海，我們再要想將其絞殺，恐怕就沒有那麼容易了。”
丁偉想了想龐統的話，覺得很有道理，呂布真在是進入益州，道路艱險，關山重重，的確很難再圍殺，何況益州南部南中一帶，地域廣闊，又都是高山密林，若是呂布逃到那裡稱霸，恐怕今生再也沒有機會將其殺死，為父報仇了。
“主公，屬下以為，我們暫且不攻打褒城，而是出奇兵，奪下白水關，徹底斷了呂布的退路！”龐統一指地圖堅定的說。
“奪下白水關？”丁偉一聽，立刻在地圖上找到了白水關的位置。的確，此地非常重要，若是佔領，以後再能突襲劍閣，那攻克益州就不那麼困難了，不過如此重要之地，益州怎麼會沒有防備呢？
“白水關的守將是劉璝，若要奪取，屬下倒是有一計。”龐統顯然是早有準備。
“士元有何妙計，速速道來。”
“主公，自從我軍進入漢中以來，呂布加大了對漢中各地的百姓和富商的盤剝，許多百姓都開始向南進入益州，我們可以讓三千兵士化裝成百姓和富商，混入白水關，然後突然發難，奪關則易如反掌。”
“士元之計甚妙，只是……”丁偉一直在凝視著地圖，“奪取白水關之後，對我們來說，只是一個孤關，他將會面臨劍閣、定軍山，葭萌關三處敵軍的圍攻，要守住，只怕不易呀！”
“主公放心，只要我們這裡不動，那定軍山的楊懷和葭萌關的成廉便不敢動，因為對他們來說，褒城可比白水關要重要得多。至於劍閣的兵馬，則不足為懼！”
“劍閣的守將是誰？”
“益州老將趙韙，另有兩名副將龐樂和李異。”龐統對這些資訊早已掌握的清清楚楚，“趙韙最早在劉焉麾下，劉璋繼位之後，沈彌，婁發和甘寧三人起兵造反，勢如破竹，讓劉璋惶恐不已，後趙韙領兵平叛，將三人擊敗，並趕出益州，因此聲望大振。不久之後，趙韙功高震主，劉璋採用黃權之策，讓費觀逼迫其交出兵權，離開成都，鎮守劍閣。龐樂和李異表面上看起來，是趙韙的副將，實際上乃是劉璋派來監視趙韙的，因此三將不和。雖然劍閣有五千兵馬，可若要反攻白水關，將帥不和，豈能成功？”
丁偉聽後默默的點了點頭，龐統說的很有道理，在這種情況下，雖然白水關只有三千兵馬，還是可以守住的。而呂布沒有南下的退路，要逃，只有北上城固，渡過漢水，那時，張飛和魏延從子午谷殺出，呂布可就真的在劫難逃了。
“傳令太史慈，帶領三千兵馬，以軍師之計，化裝成百姓和富商，突襲白水關！”丁偉馬上下令，在趙雲和太史慈之間，論武藝趙雲要高一些，若論統兵能力，太史慈則更勝一籌，因此這個任務交給太史慈最合適，而將來對戰呂布，有了趙雲，勝算更大一些
“諾！”
