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位於運河之側，奄有鹽漕之利，揚州歷來是天下最繁華的城市之一。大運河上舟楫不絕，瘦西湖煙波蕩漾，山巒疊嶂，風景如畫。腰纏十萬貫、騎鶴下揚州，可見揚州在大明人心中的乃是天下最令人嚮往的地方，也只有蘇杭二州堪與比擬。
然而如今，這天下最為繁華的所在即將陷入戰火之中。四月十二日，滿清豫親王多鐸統率滿漢大軍抵達淮河重鎮泗州，鎮守淮河的劉良佐部總兵李遇春率部下投降，把泗州以及大量的武器輜重，用於防守淮河的數十門紅衣大炮統統送給了清兵。
而輕易的佔據了泗州讓多鐸徹底的看清了所謂的江北四鎮的虛實。大明督師史可法傾力打造的淮河防線成了個笑話，而賴以柱石的四鎮精兵竟然連一戰的勇氣都沒有！
見到明軍如此膽怯，多鐸大喜，渡過淮河後根本不做停留，以降將李遇春為向導，揮兵直指揚州。他要搶在西路清兵英親王阿濟格的前面攻入南京，獨享滅明大功！
四月十七日，滿清貝勒博羅統率五千蒙滿八旗兵為先鋒，抵達揚州，駐紮在揚州西北二十裡斑竹園。清兵到來，使得揚州大震，整座城市處於惶恐之中。
揚州東方的海邊是大明最大的鹽場，生産出的淮鹽産量佔大明鹽産量的三分之二，而揚州就是淮鹽的集散地。而京杭大運河又從揚州城東流過，使得揚州成為南北貨物的中轉站。
兩百多年來的太平歲月，使得揚州的人口快速膨脹，天下的富商雲集揚州，城市裡簡直人滿為患。嘉靖年間，在揚州和運河之間修築新城，使得運河成為了新城的護城河。而揚州城的規模擴大了一倍還要多，而城內的人口是洪武年間的數倍，到崇禎年間達到一百萬還要多。
位於舊城的揚州府衙，現在是江北督師史可法的行轅。
內閣大學士、兵部尚書、江北督師史可法正坐在行轅之內一籌莫展
從盱眙奔回揚州之後，史可法立刻下令調各處軍隊增援南京。淮河防線雖然失守，可江北地帶還有數十萬的明軍。除了黃得功部在蕪湖抵擋左良玉外，廣昌伯劉良佐、東平伯劉澤清屬下各有七八萬軍隊，而高傑部提督李本深總兵楊承祖手下也有三萬多人正在揚州附近。
把所有軍隊全都聚集的話，能聚二十萬大軍，足以和清兵一戰！
可是讓史可法沒想到的是，派往各地調兵的使節紛紛返回，帶回的不是來援的軍隊，而是各武將拒不奉命的噩耗。
據報，劉澤清帶領軍隊已經逃向了淮安，而劉良佐則帶著手下往揚州南邊逃去，據說已經逃到了瓜洲，若是有船的話，相信他會帶兵逕自逃過長江。
當然也不是所有的武將都抗命，像駐守在高郵的總兵劉肇基就帶著四千手下進了揚州。現在揚州城內還有胡尚友、韓尚良的三千四川兵，副將史德威、馬應魁部，加上史可法自己的標營，揚州城內的總兵力有一萬三千人餘人。
江北幾十萬的軍隊，現在只有這一萬來人肯聽自己這個督師的調遣，這讓史可法怎能不惱怎能不恨？
一萬三千人能守住揚州城嗎？史可法心中沒有一點底，此刻在他心中只有一個念頭，就是為國盡忠而已！
