而在日軍進攻面前，呂政委想他不能一走了之，於是留下來組織民眾搞好後勤保障工作。
雖然由於身份的侷限，組織民眾的工作做得並不遂心順手，但盡了自己的綿帛之力，他在心裡也稍安些。
而在日軍進攻壽縣城，城市岌岌可危之時，壽縣縣長唐明友動員老百姓轉移出城。
然而這項工作遇到了很大的阻力，老百姓都不願背井離鄉，動員工作的成效微乎其微。
此時呂其昌以開明士紳的身份，依靠抗日救國會這個組織這個組織的公開身份是國民黨左派，但有一些共產黨員也在裡面）對老百姓進行了艱苦的說服工作，老百姓才轉移出城去了一部分，不過大多數人還是選擇了留在城裡。
果然，日軍破城之後，就開始大肆搜捕國民黨黨政軍人員，以及未來得及撤出城去的國軍傷病人員。
日寇喪心病狂，他們把對中國守軍的仇恨轉到手無寸鐵的普通老百姓身上，肆無忌憚地姦淫婦女，燒殺搶掠，禍害老百姓1。
面對著日軍的獸行，呂其昌同志再次潛入城中，聯絡滯留城中的武裝人員，與日本鬼子展開殊死的鬥爭。
這些人員有的在與日寇的搏殺中獻出生命，有的最後衝出了城，儲存了抗日的力量。
在這些時間裡，呂其昌幾次陷入危險中。
有一次他找到一批傷員，他們負傷後沒來及撤出城，藏在一戶老鄉家裡。日軍挨家挨戶搜查開始後，他們為了不連累鄉親，就跑了出來。
呂其昌要把這批傷員安全撤出城去，於是就讓小孫帶著他們奔小巷到東城牆根，利用分洪涵管出城。他自己則帶著幾個人留下來做掩護。
日本鬼子釘住他們打。他們邊打邊撤，把敵人往相反方向引。
突然，有一顆子彈打來，將他的帽子穿了個洞。
真險哇！如果偏一點，他就要去閻王爺那兒報到去了。
類似這樣的事還出現多回，他最終都是逢凶化吉，有驚無險，遇難呈祥！
而羅宋在正陽關，奉組織指示打入劉雙江的緝私隊，目的是利用緝私隊的關係，為新四軍運輸抗日物資提供方便。
羅宋說，那個劉雙江因為告發玉霞和丈夫李三而得到了陳布林的信任，靠巴結鑽營覓得了緝私隊隊長的職位，在東西正陽一時囂張跋扈得很。
劉雙江的侄子劉旺五遵照羅宋的指示加入緝私隊。他利用與劉雙江的特殊關係讓羅宋也加了進去。
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而羅宋呢，在短短的時間裡，就在緝私隊裡團結了一批進步兄弟，並發展了幾名黨員，組成了一個秘密黨小組。
緝私隊隸屬於陳布林的警察署，日軍發動了對壽縣城和正陽關的進攻，緝私隊奉命投入抗擊日寇的戰鬥。
然而劉雙江畏敵如虎，在戰鬥最激烈的時候，丟下隊伍當了逃兵。
於是羅宋成了緝私隊的頭。
正陽關首先淪於敵手。
日寇佔領正陽關後，緊接著向壽縣城攻擊前進。羅宋帶著剩下的十幾個兄弟也趕到了壽縣城，是很想助史保國一臂之力。
可是，等到忚們趕到時，壽縣城也失陷了。
羅宋帶著弟兄們只得在城外轉悠，伺機打擊敵人。
後來他們聞得日軍在屠殺老百姓，也潛進壽縣城裡，遇到呂其昌同志。兩人合兵一處時呂其昌身邊只有五六人），合力打擊敵人。
