1938年的仲夏，新四軍四支隊八團一部進入安徽淮河流域。
此時，日軍西進的大軍差不多全部過完，但沿途均留下數量不等的部隊，來保證前方軍隊的需求，如糧草，武器彈藥的供應補充，以及後方的安全。
換句話說，武漢會戰開始後，中原地區差不多全部淪為敵手。而新四軍就在此時奉命東進，在敵佔區與敵人展開血戰，以配合國軍主力部隊在武漢外圍的作戰1。
為了適應敵後抗戰的新形勢，四支隊高司令命令各部縮小規模，化整為零，進行獨立自主的游擊戰爭。
用高司令的話說，就是四支隊應該“像孫悟空鑽進鐵扇公主的肚子裡那樣，騰挪閃跳，讓日軍日夜不得安寧。＂
由此，八團來了個大分家。柯川團長勇挑重擔，僅率領一個多連一百五六十人的武裝進入壽東南地區，開展游擊戰爭。
柯川來到壽東南，即收編了幾支地方武裝，組成了獨立團。這其中就有彭一虎的國民黨壽縣保安第三團和謝婉瑩的桃花山武裝。
獨立團由柯川擔任團長，呂其昌擔任政委，彭一虎擔任副團長，何佳峻擔任參謀長。
獨立團下轄兩個營：一營和二營。一營營長何佳峻兼，副營長是倪玉霞實際在指揮的是倪玉霞）；二營營長倪海霞，副營長是謝婉瑩。
後來從南京突圍出來，又參加了池淮阻擊戰的柯巖，還有完成任務的柳曼帶著小分隊王一博因為他父親的關係被何宣留在了第十一集團軍總部）加入獨立團，遂組成第三營，由柯巖擔任營長，柳曼擔任副營長。
但是獨立團仍然是一個小團，六七百人。
而一營是以倪玉霞的警衛連為主，加上新參軍的戰士組成。
二營即是彭一虎部隊，加上桃花山的武裝；謝婉瑩的人數本來就不多，僅三五十人而已。
按說彭一虎的部隊人數不會少，可怎麼縮為不到一個營呢？原因是它參加了第一次的壽縣保衛戰2，傷亡很大。
柯川將獨立團團部紮在上奠寺。
上奠寺位於壽縣與鄰縣長豐縣的交界處。上奠寺曾經是大革命時期紅軍游擊隊的為數不多的幾個根據地之一，群眾基礎較好。
此時，壽縣已經淪入敵手，佔領壽縣的日軍頭目即是原保安二團的團長楊彪山田涼介），還有日軍特務頭目土肥原美惠子影子隊隊長）。
時間回溯到一個月前一一1938年的6月初。
當柳曼從徐祿口中得知楊彪等人均是日本特務時，印證了對楊彪等人的猜測，由此她推測這個保安二團裡面隱藏著日諜整個“影子隊＂。
柳曼遂決定去聯絡史保國的部隊來消滅這支由日本特務控制的壽縣保安武裝部隊。
她這樣做，是因為當初在接受破獲餘慶生綁架案和許其琮兇殺案的任務時，第十一集團軍總司令兼安徽保安總司令的李品仙曾交給她尚方寶劍：必要時，可調動壽縣境內任何一支國軍部隊。
所以柳曼決定回壽縣城找史保國。
史保國團擔任壽縣城的防務，而南門就有史保國的一個營。
但是在從瓦廠回壽縣城的路上，柳曼卻遭到了像許其琮所遭遇到的一樣的突然襲擊。幸虧她機智靈活，及時發現並躲過了日特的暗算。
駐防在南門的是史團的特務營，營長叫田成功。他看了柳曼的證件後，對柳曼肅然起敬；但當聽到要調動他的部隊，卻又不敢擅自作主，於是打電話請示史保國。
可惜，當時史保國並不在團部，這便耽誤了時間。
等到田成功和柳曼帶領部隊包圍瓦廠時，山田涼介和美惠子已率領保安二團離了瓦廠，去向不明。
柳曼分析：楊彪等人為了逃避，很有可能將部隊重新拉回山裡。
