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建安六年，四月。
原本既是親戚又是盟友的曹操和劉琦兩方，發生了矛盾。先是曹操駁斥了劉琦上書請封其父親劉表為楚國公。稱其為大逆不道，目無皇帝，不忠不義。
劉琦自制的三省六部制，更是被曹操批的一無是處，完全就是不把朝廷放在眼裡。
更過分的是，把劉琦不待見的世家大族紛紛封賞為各州郡刺史，太守。
這只是小事，真正讓劉琦重視的是曹操出兵二十萬，並以朝廷名義，加封馬騰為徵西將軍，韓遂為平北將軍。徵集羌人陝人達十萬。曹操大敗袁紹之後，名氣大振。與劉琦滅江東不同，曹操才是威震天下。就連觀望的馬騰韓遂等人也投靠了曹操。
大軍三十萬分三路，馬騰韓遂十萬騎兵自雍州、涼州出發經過司隸，攻荊州南陽郡上庸郡；曹操自領一軍九萬步軍，一萬騎兵攻汝南、廬江郡；曹操宗族大將夏侯惇領水軍兩萬，步軍八萬攻丹陽。
一時間，風平浪靜的大漢王朝，又驟起風雨。一副山雨欲來風滿樓的樣子。
司隸方面，羌人陝人以徵西將軍馬騰為主將，韓遂為副將，其子馬超、馬休、馬鐵、從子馬岱、梁興、候選、程銀、李堪、張衡、成宜、馬玩、楊秋為兵馬部將，龐德為白馬先鋒。領兵十萬兵發至南陽郡。
曹操更是盡起精銳，留少須兵馬查探袁紹情況，曹仁守官渡，臧霸守青州，荀彧留守許都。同謀士郭嘉、荀攸、郭嘉、程昱、劉曄。許褚為先鋒，徐晃、張合、于禁、滿寵、高覽、李通、蔡陽、曹洪、曹純為大將。曹純領騎兵一萬，許褚領虎衛軍三千，餘者領步軍。
夏侯惇以張遼為先鋒，夏侯淵、陳登、李典、樂進、毛玠、呂虔為大將，曹氏小將曹真、曹休、夏侯尚等和郝昭也隨軍出戰，積累經驗。其中陳登領水軍兩萬，夏侯惇領步軍八萬。出兵丹陽郡建業。
荊州震動，人人皆是恐慌不已。更有甚者，舉家南遷。此時，天下才知道許都曹操和荊州劉琦關系破裂。面對天下兩大霸主間的對抗，一個是大敗四世三公的坐擁四州的袁紹；一個是後起之秀，連敗交州士燮，江東孫權，諸侯間反應更是不一。
劉璋一方面是害怕不已，天下兩大諸侯間的大戰，哪一個都能毫不費力的把他益州輕易的攻破；另一方面則是事不關已高高掛起。
漢中張魯則是徹底不敢動彈了，兩方都惹不起，急忙縮起頭來，都不招惹。不過暗地裡還是支援曹操，畢竟得罪了劉琦。所以讓路給馬騰兵馬，使其穿過漢中直指荊州。
“哼哼，劉琦小兒這是活該。你一個漢室宗親，皇室貴族不和我名門貴族結盟。反而去和一個閹宦之後結盟。想我袁紹幫你進攻曹操，門都沒有！！”袁紹躺著床上，看著郭圖帶來的訊息，怒笑道。揮揮手，下令讓自己的兒子袁熙，侄子高幹不必急於攻擊劉琦坐觀成敗即可。
還有一個諸侯，嗯，可能現在還不算是諸侯－－劉備也悄悄來到了漢中。當初袁紹派遣劉備去涼州等地，前去說服馬騰等人。剛開始時，憑藉著大漢皇叔，漢室宗親的名聲，馬騰韓遂等人還算客氣。不過過了幾個月，曹操招攬的文書就來了。面對曹操的招攬，馬騰等人還是經受不住誘惑，決定投靠曹操。發兵荊州。這讓讓曹操恨之入骨殺之而後快的劉備頓時坐不住了。連夜逃離了涼州，前去漢中。原本與劉備有舊的蒼梧太守吳巨也戰死沙場，此時天下沒有一個諸侯是劉備的好友了。只能寄居漢中，坐觀曹操劉琦成敗，在趁機發展。
不管怎麼樣，劉琦現在正是面臨著此生最大的危機。就連他的父親劉表坐不住了。召集荊州所有文武議事。
“曹操無故伐我荊州，還編制瞭如此多的罪名。其領兵六十萬詐稱）分三路大軍，這可如何是好？”劉表說好聽到點是無意進取，說難聽點就是膽小怕事。聽到曹操領兵六十萬來攻，一時害怕不已，驚慌失措。
“要不我們從交州，江東撤軍。並向曹操請和。”劉表還是很怕曹操，建議道。
“萬萬不可！！！”
“千萬不要，主公！！！”
“父親，不能這樣！！！”
手下謀士和劉琦紛紛勸阻道。
劉琦見父親慌了心神，出列安慰道：“父親，曹操雖然親率大軍來犯，吾觀之，無異於紙老虎也！看似可怕實則不堪一擊。”
“是啊！是啊！”臣下亦是紛紛附和，穩住了劉表。
“兒已經和府上謀士武將商議好了，定下了計策。三路大軍不足為慮！”劉琦自通道，負手而立，樣子甚是瀟灑。
看著風采不下當年自己的劉琦，劉表心裡就是一陣慰藉，穩了穩心思，道：“計從何來，你們要如何迎敵？”
劉琦笑了笑，給劉表解釋道：“曹操看似強大實際上沒那麼可怕。其詐稱六十萬，不過也就是二十五至三十萬之間。要是不嚴防袁紹，那就約有三十萬。其中曹操二十萬，馬騰十萬。馬騰方面勞軍遠徵，而且都是騎兵，不善於攻城。父親只需派遣蒯越將軍領步兵四萬同大將張飛、鄧芝、陸遜、丁奉等嚴守城池，在上庸，武當、丹水、析縣四城嚴守不殆。一月之後馬騰韓遂糧草不濟必然後撤。”
劉琦頓了頓，接著說道：“這一路只需守勢即可。夏侯惇部其兩萬水軍不過是徐州臨時徵調的漁民不堪一擊。兒已經令諸葛亮為統帥，徐庶為副帥，文聘、甘寧、黃射、朱桓、呂岱為大將領水軍三萬，防守建業。同時令將軍賀齊領一萬步兵前去支援。曹操水軍不濟，出戰比為我軍所滅。其水軍一敗，則只能望長江天險興嘆。此一路無憂矣。”
“接下來就是曹操這一部了。曹操此人親率大軍前來，這次兒要在會會他。”
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