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七 出擊黃龍打清澗
胡軍敗退我向前，出擊黃龍打清澗，
活捉廖昂劉學超，愁眉苦臉胡宗南。
胡宗南在西北戰場上連吃敗仗，尤其是蟠龍一丈，他的全部物資被解放軍虜獲，從此元氣大傷；沙家店一丈，一個裝備精良的整編師被全殲，從此由攻勢轉為守勢。
胡宗南在陝北軍事與全國政治的矛盾中做出的決定是：在延安以北的廣大腹地中只固守綏德、清澗和瓦窯堡三點，構成保護延安的屏障，主力全部收縮到延安及關中地區。
董釗統一指揮南撤的部隊，時值8月，陰雨連綿，士氣低落，部隊缺糧少吃，紀律敗壞，所到之處，雞犬不寧。一路被圍追堵截，隊伍被打得七零八落，死傷上千。
彭德懷被眼前的局勢所鼓舞，他決定出擊黃龍，打清澗。
黃龍山區包括洛川、宜川以南，白水、澄城、河陽以北，鹹榆公路銅川至延安段以東，黃河以西的廣大山區。黃龍山區，山高溝深地形複雜，東與呂梁晉南解放區連在一起，西與關中分割槽相接，北與延屬分割槽毗鄰，南可作為進攻關中東府地區的依託。佔領此地可以拓寬西北野戰軍的進攻陣地。因此，彭德懷指揮二、四縱隊出擊黃龍地區，他親自帶領一、三縱隊和教導旅、新四旅在兩延、清澗地區發起攻勢。
10月1日，3縱隊和教導旅，首先拿下了延川、延長，消滅了國民黨的兩個營。1縱隊358旅連續出擊，攻下了清澗城南的三十裡鋪，割斷了清澗、子長、綏德與延安的聯系。
清澗是在3月底被廖昂佔去的。廖昂坐鎮清澗，指揮部隊在清澗外圍搞了許多堅固防禦工事，他曾向胡宗南報告，清澗工事固若金湯，好守易攻萬無一失。4月其24旅72團由清澗移防到瓦窯堡，感到兵力不足，在胡宗南主力南下後，清澗孤立，他感到危機，曾和參謀長劉學超、24旅旅長張新商量，同主力一起南下。胡宗南不同意。
10月6日，發出對清澗進攻的命令。1縱隊和三縱隊擔任總攻，教導旅到清澗以北的九裡山，負責切斷清澗與綏德的聯系，罕德軍分割槽的第四、第六團負責解決子長之敵，新4旅已經到了甘谷驛北面的山區。
358旅的任務是從西南向東北攻擊前進，先攻佔馬其原、鐘樓山等地，得手後再拿下全城最高的制高點——爬子山。
9日晚，716團開始突擊，經過一個小時的戰鬥，在爬子山上有了立腳點。
團長儲漢元立即組織1、2營向山頂攻擊。進行一整夜的血戰，716團終於拿下了爬子山。
爬子山失守，廖昂驚恐萬狀，他走出窯洞，東城的國民黨官兵也敗下陣來。
又過了幾個小時，守城部隊全部崩潰，解放軍從四面八方湧進城裡，全殲守敵，活捉廖昂、張新、劉學超。
