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三 戰孟良崮
蔣令張靈甫，固守孟良崮，
吸引華東軍，決戰陳和粟。
發兵十一路，增援孟良崮，
華東野戰軍，打援敵受阻。
陳粟揮大軍，殺向孟良崮，
全殲七十四，擊斃張靈甫。
1947年5月13日黃昏發起孟良崮戰役。粟裕指揮所設定在坦埠以西山腳下石洞裡。華野各縱隊都出色地完成任務，從13日黃昏到14日上午，就大體形成對整編74師的包圍態勢。
13日黃昏，一縱以小分隊對25師發起攻擊，二縱獨立師乘勢利用山區地形實行迂迴，從敵25師與74師結合部向縱深，佔據制高點。次日上午1、2師攻佔蛤蟆崮、天馬山、界牌等要點後，迫使25師、74師分別向東、向西收縮。
1師一部，殲其一個搜尋營。14日上午該縱22師沿萬泉山東側直插青駝寺、雙侯鎮，進佔桃花山、磊石山、鼻子山等要地。分割74師與83師的聯系。
14日，張靈甫命令部隊照舊執行進攻坦埠計劃。到22時判明華野的真正意圖，隨即命令部隊放棄北進，迅速向孟良崮、垜莊方向撤退，並拼命向華野一縱陣地反撲，企圖開啟返回垛莊的通路，溝通與25師的聯系。
一路上不斷受到華野部隊追擊，傷亡很大。當撤到孟良崮地區，張靈甫看到地形複雜，易守難攻，便想讓部隊固守此地，以逸待勞。參謀長魏振鋮見此地惡劣地形，頓生疑心，提醒道：“此地乃孤山，為兵之大忌，不易固守。”
張靈甫固執己見，命令在四周層巒疊嶂的孟良崮安營固守。
孟良崮位於蒙陰東南的蘆山山區頂峰，海拔500餘米，沂蒙山區山峰生的古怪，四周陡峭，形同圓柱，有72崮，張靈甫的74師據守在蘆山、孟良崮大崮頂幾個山頭和幾條谷裡。
六縱司令員王必成於5月12日16時，接到命令後，日夜兼程，北上參戰，以48小時120公裡的急行軍，搶佔了沂蒙公路上的重鎮垛莊，切斷了74師唯一的退路，垛莊被野戰軍提前佔領，張靈甫不得不收兵退回孟良崮，固守待援。
整編74師被華東野戰軍5個縱隊包圍於孟良崮及其以北的狹小地域內。完全置於華東野戰軍火力控制之下，退路和後勤補給被切斷。
蔣介石認為整編74師戰鬥力強，又佔據易守難攻的制高點，附近還有很強的支援兵力，是同華東野戰軍決戰的好機會。於是命令張靈甫堅決固守陣地，以吸引華東野戰軍主力，一面急令新泰的11師，蒙陰的65師，桃虛的25師，青駝寺的83師，河陽的7軍和48師，火速向整編74師靠攏。並急令萊蕪的5軍南下，魯南的64師和20師向垛莊、青駝寺前進，樓德的9師向蒙陰增援，企圖以11個整編師軍）內外夾擊，殲滅華東野戰軍主力，解整編74師之圍。
接著便向孟良崮空投饅頭、米飯、水、彈藥等。大多數都落到華東野戰軍的陣地上。各增援部隊，在華東野戰軍強而有力阻擊下，寸步難行。
5月15日華野對74師發起總攻，華東野戰軍從四面八方多路向74師突擊，74師則竭力頑抗。雙方對大碾、雕窩、孟良崮東北高地等重要陣地進行反複爭奪。戰至16日，華東野戰軍攻佔了大碾、雕窩、520高地和540高地，將74師壓縮至孟良崮、蘆山、600高地一線狹小地區內。當日下午2時74師師、團、營全部失去通訊聯絡，已經全線崩潰，坐以待斃。
華野六縱隊特務團何鳳山指揮部隊沖上孟良崮。3連連長第一個沖進了山洞，張靈甫已經被打死。
華東野戰軍全殲整編74師，取得了孟良崮戰役的勝利。
述評：孟良崮戰役的勝利，粉碎了國民黨軍統帥部“魯中會戰”計劃。沉重的打擊了國民黨軍隊對山東解放區的重點進攻。整編74師是蔣介石最精銳部隊，全殲74師，極大的震驚蔣軍內部。對解放區軍民是極大的鼓舞，迅速改變了山東戰局，可以說這個勝利，是全解放區全面反攻的前夜。
