赤水河為中國長江上游支流，古稱安樂水，在雲、貴、川三省接壤地區。發源於雲南省鎮雄縣，上游稱魚洞，東流至川、滇、黔三省交界處的梯子巖，水量增大，稱畢數河，經貴州省赤水市至四川省合江縣入長江。
赤水河兩岸陡峭、多險灘急流。赤水河畔，群山環峙，形勢險要，是川黔水陸交通的咽喉要地
關於赤水河，曾有一首詩如此描述：
“萬里赤虺河，山深毒物多。遙疑驅象馬，直欲搗岷峨。筏趁飛流下，桔穿怒石過。勸郎今莫渡，不只為風波。”
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由此可見赤水河沿岸地形之複雜險要。
當年毛老闆率領工農紅軍四渡赤水河，也正是利用了這一地區的複雜環境，把蔣老闆幾十萬大軍繞得暈頭轉向，才一舉跳出了蔣老闆的圍追堵截，揚長而去。
所以，龐統過了符節縣城，進入赤水河流域之後，也就恰似成了漏網之魚，讓關羽很感為難。
關羽仔細檢視了赤水河地區的山勢和地形，認為不宜追得太急，只能放出哨探，仔細查探確認沒有埋伏，才步步為營向前推進。
但是，隨關羽而來想要“立功贖罪”的孟達和楊懷著急了啊：這一仗沒打，怎麼立功？怎麼贖罪？
因此，立功心切的孟達找到關羽，對關羽道：“我在益州多年，又擔任數年的犍為郡太守，對赤水河兩岸的山川地形比龐統吳蘭他們都還要熟悉很多，請關將軍讓我和楊懷做先鋒。”
關羽想了一下，覺得確實如此，尤其是在自己這支軍隊中，再沒有人比孟達和楊懷更熟悉這一帶了，也沒有人比孟達和楊懷更適合去送死……呃……擔任先鋒了。
於是，關羽對孟達和楊懷道：“那就有勞兩位將軍擔任先鋒了，兩位將軍對唐王忠心可鑑，待此戰之後，我一定代兩位將軍向唐王請功。
不過，此處路段的地形相當複雜兇險，隨時可能遇上埋伏，龐統又狡詐異常，你們要多加小心，千萬不要追得太近，以免出現意外。”
孟達和楊懷齊聲答道：“多謝關將軍，末將定會不辱此命！”
孟達和楊懷得到立功的機會，非常開心，帶著本部共三萬人馬，一路就順著龐統撤退的路線追了下去。
龐統離了符節後，順赤水河南下。看著崎嶇複雜的地形，將士們都鬆了口氣，沒有人再擔心會有追兵。
連吳蘭和劉循，也都認為此番戰事已了，只要回到牂柯郡，好心經營即可。
獨有龐統心中不安。看到一臉輕鬆自在的劉循和吳蘭，龐統心中不悅，開口斥道：“為將者，怎可如此輕率？”
劉循道：“如此險地，關羽豈敢追來？”
龐統不悅道：“兵法有云：兵之道，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。為將者，在任何時侯，都要慎之又慎啊。處於安定環境也要想到危險。想到了危險就有防備，有了防備就才會沒有禍患！”
劉循和吳蘭拜服，再不敢有僥倖輕敵之心。
在經過一個山道小路時，龐統帶著劉循和吳蘭爬上山頂，登高望遠，瞭望來路，檢視追兵情況。
三人極目遠眺，遠遠地看到有一支軍隊在彎彎曲曲的山道上急匆匆追來。
龐統心中很是納悶，這種地形，稍微有點常識的人都會選擇步步為營向前推進，怎麼會有人如此魯莽？
“讓斥候去打探一下是何人統軍。”龐統吩咐道。
約莫一刻鐘光景，有斥候回報說統軍者是孟達和楊懷。
龐統聽了之後開心地笑了，轉身對劉循道：
“這兩人是想要拿我們人頭去向王嵩立功贖罪啊。劉將軍想要如何泡製這兩人？是要活的還是死的？”
劉循道：“先拿活的吧，如果他們不投降，就給他們一條活路，如果肯投降，就立即殺掉。”
吳蘭問道：“少主，此話怎講？為什麼不投降我們，尚且放他們一條生路，投降了反而要殺掉？”
劉循大笑道：“這兩人有過三次背主了，第一次背叛我父親投降王嵩；第二次背叛王嵩投靠我們；第三次又背叛我們投降王嵩。我想看看，他們第四次會如何選擇。”
吳蘭笑著道：“我猜他們只要被圍困身陷絕境，一定會投降，並且大罵王嵩的壞話。”
龐統哈哈大笑道：“這個問題好簡單哦，我馬上幫你們把他們捉來問問。”
說罷，龐統調動兵馬，設下埋伏，只等著孟達和楊懷前來入伏。
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