嚴顏一路慘敗，關羽在江油城也呆不住了，與嚴顏和前來救援的閻行合兵一處，共二萬五千人馬全部退往劍閣。
關羽，閻行和嚴顏三人，以關羽官職最高，共推關羽為主帥打算死守劍閣等待王嵩的援軍。
孟達知道劍閣的重要性，日夜揮兵強攻。
劍閣之險在於從北往南，而如今孟達是從南往北攻打，劍閣就算不得是什麼險關了。
關羽的二萬五千人馬在孟達的近九萬人馬的輪番攻打之下，守得非常辛苦，若非有關羽，閻行，李勇，韓平，韓鎮等猛將在，劍門關恐怕早就為孟達所奪。
閻行早已派人向王嵩報信並向漢中太守張任求援，但路途遙遠，信使到達漢中就用了四天，等張任的援軍到達，至少是十天之後的事情了。
而且張任在漢中，能調出的軍隊也不多，只有一萬多人。
十天之後，漢中的一萬援軍趕到，剛好補充了這些天的唐軍傷亡人數。
而孟達的軍隊人數卻仍在增加，各地士族瘋狂反撲，組織了很多的家丁前來參戰，並強徵了不少民壯用來做炮灰。劍門關形勢非常嚴峻。
“這個龐統很不簡單啊！看來我提前在巴蜀挖的那些坑，不小心把就會把自家給埋了啊。”
王嵩收到閻行急報之後，感到非常驚訝。千算萬算，沒算到龐統孤身入巴蜀，將一盤散沙的巴蜀群醜給整合了起來。
王嵩不敢有絲毫耽誤，收到急報的當天，便命張飛為先鋒，領二萬禁衛軍立即出發，火速趕向劍門關。
而王嵩自己，則在第二天領五萬親衛軍和三萬禁衛軍帶齊了各類物資向劍門關而去。
這一次，王嵩帶了較多的兵馬和物資，想要將益州和南蠻全給平了，不留後患！
當孟達在日夜不停猛攻劍閣的時候，龐統在江州卻取得了不少的進展。張繡的軍區兵和法正的郡兵加在一起三萬多人，只能守著江州城，而龐統乘機在兵圍江州的同時，派出張裔搶佔了米倉道，堵住了王嵩從米倉道入蜀的道路。
而劉循本部，則在收納了各士族私人武裝和裹挾了一些民壯之後，兵力擴充到八萬多人馬。
龐統日夜攻打江州，不過江州的法正也是足智多謀之人，張繡又是號稱北地槍王的猛將，賈詡給到兩位的命令又都是堅守江州，不出城野戰，其它都別管。
因此，張繡和法正一武一文，互相配合，沒有再給龐統可乘之機。
趙雲守在夷陵，卻是無驚無險。趙雲與黃忠各據險要地形，劉備攻不過來，趙雲心憂益州局勢，也不敢貿然進攻，就這樣傻傻地乾耗著，等著益州局勢的進一步發展。
……
劍閣，關羽的唐軍加上張任的援軍一起，也只剩下二萬多人了，而孟達和楊懷則每天強徵百姓攻城，兵力並不見少，仍有八萬多人。
二十多天的日夜不停地做戰，唐軍的兵力和物資都消耗得非常嚴重，箭矢基本上都用完了，火油瓶也用完了，刀刃都砍成了鋸齒一般，好在關羽帶來的五千人是身著板甲的禁衛軍，不懼弓箭和普通刀劍，只要哪裡有險情，派一隊禁衛軍上去，很快便又能將敵軍趕下城去。
隨著時間一天天拖下去，孟達也是急得不行，孟達知道，每拖一天，離王嵩援軍到來的時間就近了一天，只要王嵩的援軍到了，孟達奪取劍門關的計劃也就失敗了，這很可能意味著，整個益州形勢的逆轉。
因此，孟達開始發狂了，不再徵用百姓做炮灰，每天都是用精銳部隊不計傷亡地強攻了。
劍閣城壓力陡增，處處險情，連關羽自己都親提大刀，在城頭奮戰不休。劍閣城已經是岌岌可危。
就在關羽想要放棄劍閣退入劍門關時，張飛的兩萬援軍晝夜不停地趕到了劍閣。
張飛援軍的到來，立即扭轉了劍閣的局勢，不僅守住了劍閣，張飛還直接將禁衛軍帶出城去與叛軍野戰了一場。
張飛帶來的，可是全部從百戰老兵中挑選出來的禁衛軍！
而且這二萬先鋒禁衛軍全部是換裝了精鋼板甲的精銳中的精銳，對付孟達的這些摻合了不少家丁和青壯農民的地方部隊，不要說以一敵十，以一敵五是完全可以吊打的了。
因此，當孟達計程車兵在全力攻城的時候，張飛領著二萬禁衛軍開啟城門，出城與叛軍野戰，將正在攻城的叛軍擊潰，還乘勢反攻。
關羽也乘機率劍閣守軍殺出城外，三萬多人馬將孟達楊懷的近八萬叛軍打得敗退了二十餘里，方才收兵而回。要不是張飛的軍隊晝夜趕路非常辛苦，這一戰就足以將孟達徹底擊敗了。
孟達很是沮喪，收攏殘兵，才剩下不到四萬人。戰場上被殺被俘的叛軍其實也就萬餘人，很多強徵的青壯和不願與王嵩為敵的叛軍士兵，在孟達敗退之時一鬨而散，乘機跑向山中做了逃兵。
其實很多叛軍士卒都是擁護王嵩的，但在軍隊這種嚴謹的體制下，因為有軍法約束著，普通士卒是通常都是身不由己，只能聽令行事。而在敗退過程中，因基層軍官戰死或與手下士兵散開，很多不願作戰計程車卒便乘機逃向山林躲了起來。
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