宛城中，有一位校尉名叫鄧芝，平常對劉表的無能非常不滿，早就暗中想要投靠劉備。如今見軍中士氣低迷，鄧芝便與一些基層軍官暗中聯絡，欲獻城給劉備，換取一場富貴。
鄧芝與幾位要好的軍官聯絡好之後，便讓人於深夜墜下城去，與劉備聯絡。劉備接到鄧芝的信使，大喜過望，立即給出種種許諾，並聯絡好獻城事宜。
第二天，劉備攻城時，鄧芝與幾位軍官戰場倒戈，殺散城門守衛，開啟南城門放劉備大軍入內。
王威見劉備軍入城，急忙率軍來戰，想要將進城的敵人趕出城外，卻被黃忠一箭射落馬下，黃忠和太史慈領兵魚貫而入，城內頓時大亂。
陳到見大勢已去，急奔州牧府來救劉表，恰好文聘也趕到府中，兩人護著劉表及州牧府官員，從北門撤退，向豫州而去。
……
再說樂進得曹操暗示，故意拖沓而行，走了五天，才到魯陽，忽見前面煙塵滿天，連忙讓人過去查探。
少頃，探子回報說是劉表敗兵，樂進大驚道：“劉表六萬大軍守堅城，才守五天就破城了？那是六萬頭豬嗎？！”
不過宛城已經丟了，再說什麼也是沒有用，樂進只好在魯陽屯兵不前，迎了劉表，將劉表和一眾屬吏文武全部送去許昌面見曹操。
曹操也沒想到劉表手下再次出現戰場倒戈的現象，大呼失策。
不過劉表來投，曹操還是很高興的，曹操向天子請旨，拜劉表為御史中丞。
而劉表手下的謀士和武將，則全部投在了曹操手下，認了曹操為主公。曹操一下子得了不少人才，文有蒯良、蒯越；武有文聘、陳到、蔡瑁、張允。曹操對這些人才非常重視，全都給予高官厚祿，信任有加，使眾人對曹操感恩戴德，忠心不二。
安排好這一堆人才之後，曹操召開軍議，打算南征劉備！
許攸道：“如果要徵劉備，就要儘快行動，爭取在王嵩回到長安之前奪回宛城，若等到王嵩回了長安，恐生變故。幽州袁熙，若沒有王嵩撐腰，完全不足為慮。“
曹操道：“時間有點緊張啊，估計王嵩回到長安需要二十天左右，回到長安要對我們構成威脅，也要幾天的準備時間，所以，我們最多隻有一個月的時間。
我們要在這一個月的時打敗劉備，最少也要奪回南陽全境，將劉備趕回襄陽！宛城對我們太重要，絕對不能握在劉備手上。
為了在這麼短的時間內打敗劉備，我們需要調集至少二十萬軍隊。”
許攸道：“我們當前各地的兵力情況是：兗州有兵馬二十萬，豫州有十五萬，徐州有兵十萬，青州十萬，冀州二十萬，總計七十五萬，但這是包括了所有地方守軍的。真正能隨時調動的兵力在三十五萬左右。
不過，要快速調兵進攻南陽，就只能調豫州和兗州的兵。我們可以先從豫豫州和兗州調二十五萬大軍去攻南陽，再從青徐二州調二十萬來守兗州和豫州。“
曹操道：“可以這麼做，不過可隨時調動的兵力還是有些不夠，可再在五個州每州擴軍四萬。使常備兵力達到九十萬，可隨時調動的兵力達到五十萬人以上。因為王嵩平了益州，接下來與我必有一戰，我們要早做準備。”
隔了一會，曹操又道：“這次出兵，我要親征，去會一會劉備這個快速崛起的“荊州戰神”，看看他有幾斤幾兩！”
隨後，曹操釋出軍令，讓屯集在魯陽的樂進的五萬兵馬為先鋒，先去宛城，自己隨後召集二十萬大軍再行趕去。
諸葛亮早就猜到了曹操必然來奪宛城，哨探一直撒出二百多里，因此，樂進在魯陽一有動靜，諸葛亮馬上就知道了。
劉備心裡緊張了，畢竟曹老闆勢力太大，那可是佔據了大漢人口最多，資源最豐富的五州之地的曹老闆啊！
接到曹操出兵的訊息時，劉備枯坐在帥位上，過了很久，才問道：“可有王嵩的訊息？”
諸葛亮道：“尚未有最新訊息，估計此時，尚未到達長安。”
劉備站起身來，在帳中來回走動，走了兩三圈之後，又問諸葛亮道：“你說王嵩會不會出手相助，萬一王嵩坐山觀虎鬥，該如何是好？……”
諸葛亮道：“不會的，王嵩從自身利益考慮，絕對會出手相助，這一點，毋庸置疑。
只是王嵩尚未趕到長安，時間會稍晚一些。因此，我們需要首先頂著曹操的攻勢，以待王嵩策應。”
劉備聞言，這才稍稍放下心來，重新回到帥位上坐定。
程緒開口說道：“料想以宛城之堅，錢糧之豐足，頂著曹操月餘，應該不成問題。待王嵩和袁熙的策應，牽制曹操兵馬之時，讓曹操必會知難而退。”
諸葛亮道：“要讓曹操知難而退，也須向曹操展示一下我們的實力，讓曹操覺得我們不是可以輕易打敗，否則曹操若覺得我們實力太小，就可能會孤注一擲，進犯荊州。
因此，我們需要先勝他一場，挫他的銳氣！然後再固守宛城，與曹操對持，才可讓曹操不敢輕覷了主公。”
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