劉璋在張松回到成都之後，聽到張松的稟報，覺得王嵩似乎並沒有明顯的攻蜀打算，心中大定，還打算給王嵩送一批糧草去。沒想到糧草還剛開始起運，便傳來了趙雲和華雄兩路進攻的訊息。劉璋慌忙下令調集重兵前往金牛道和米倉道。
黃權見劉璋驚惶失措，便安慰劉璋道：“主公不必著急，王嵩攻打米倉道的一路軍隊，只不過是一路佯攻。只要沿路關隘設防，便可將華雄阻擋在南江以北。而金牛道一路，只要守好葭萌關和劍門關，蜀中便可無憂。”
可是沒過幾天，便傳來葭萌關破，雷銅戰死，冷苞投降的訊息。劉璋一下子又慌了神。
張松和法正乘機勸劉璋藉口巡查地方而逃往江州避禍。
劉璋心中有些意動，正想要下令，被黃權和王累勸止。
黃權道：“葭萌關之失，在於雷銅冷苞輕敵而出城野戰，若死守關隘不出，豈能為趙雲所破？
如今葭萌關雖失，但金牛道還有劍門關在，又有顏老將軍領五萬大軍屯於劍門關和劍閣，只要閉關不出，百萬大軍也攻不下劍門關！”
說罷，黃權又拿出地形圖，仔細向劉璋解釋，劉璋心情稍安。
王累也向劉璋進諫道：“將士們在前線奮戰，主公只要坐鎮州牧府中，便是將士們和百姓們的主心骨。主公若是離開，，則將士和百姓就會出現人心浮動，士氣低落，所以，越是關鍵時刻，主公越要沉得住氣！”
張松的兄長張肅，也是死忠於劉璋的，見張松勸劉璋逃跑，便當眾喝斥張松，與張松激辯，最後不歡而散。
劉璋本來是想逃的，見大多數人反對，也只好提心吊膽地呆在成都。
隨後的二十多天，收到嚴顏戰報，得知趙雲折損了不少士兵卻不能寸進，劉璋心中稍定。
讓劉璋想不到的是，這才剛剛恢復吃喝玩樂的“正常“生活沒幾天，江油關守將高沛就跑到成都告急來了，說是王嵩親領數萬大軍飛躍了荒廢達近五百年之久的陰平古道，一舉攻破了江油關！
劉璋再次張惶失措起來。
張松乘機再勸劉璋道：“王嵩勢強，天下無人敢擋其鋒。其人出山以來，身經百戰而無一敗，絕非浪得虛名！江油到成都，已經無險關可守，主公何不將州牧府搬到江州，據江而守，再圖良策？”
張肅又站出來罵他弟弟張松：“沒想到張家出了你這種奸妄之徒！王嵩雖至江油，但乃是一支孤軍。我蜀中尚有雄兵十萬，可與顏老將軍夾擊王嵩，正好可一戰而滅之！”
張松道：“千金之子，坐不垂堂，你讓主公立身於危牆之下，是何居心！然道是想挾持主公投敵求榮嗎？”
劉璋嚇得手足無措，拍案而起道：“我意已決，立即去江州，半刻也不可耽擱！”
說罷，不顧黃權反對，帶著親隨便往城門走去。
王累跑到城樓之上，以死相諫道：“主公若執意要逃離成都，在下就從這裡跳下去，死在主公眼前！”
劉璋猶豫不決，這王累可是跟隨劉焉的老臣，萬一掉下城樓摔死，劉璋可有些擔待不起。
法正對劉璋道：“以奴脅主，竟至如斯乎？”
劉璋一聽，勾動心中怨氣，便往前又走了幾步，但聽“啪“的一聲，城樓上有個人頭下腳上掉了下來，腦漿鮮血噴了一地。
劉璋一看，正是王累，嚇得趕緊掉頭，逃回州牧府中，再也不敢提出城之事。
益州文武見劉璋闇弱到如此地步，都各懷心思。
黃權見劉璋老實了，便趕緊部署成都防務。從周邊郡縣中往成都調兵，又動用益州府庫錢糧招兵，使成都新兵老兵加在一起達十萬之多，雖然野戰不行，居城而守倒是能夠管用。
楊懷高沛等人建議出兵與顏嚴夾擊王嵩，皆被黃權否決。
黃權雖然忠心於劉璋，但倚老賣老，獨攬大權，讓劉璋心中怨憤不已。
但劉璋本性懦弱，又不敢違拗黃權，只好聽之任之。
劍門關的嚴顏聽斥候說王嵩數萬大軍出現在自己的後路，大驚失色道：“難怪趙雲明知攻不下劍門關，還每天來試探著進攻，原來是在迷惑我等，使王嵩可以有時間偷渡陰平古道！”
偏將費觀道：“王嵩孤軍深入，這是滅掉王嵩最好的機會！劍門關只留五千人，足夠抵擋趙雲的數萬大軍，我們可調出四萬五千人去進攻江油。
主公在成都聽說江油有失，必派援軍來救，如此兩邊夾擊，王嵩無處可逃！”
於是嚴顏給副將費觀留下五千人守劍門關，親率四萬五千人來戰江油城。
