在這種情況下，諸葛亮認為短時間內，孫權不會有能力進攻荊州。
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然而，讓諸葛亮沒想到的是孫權以張昭為師傅，以周瑜、程普等舊臣，統御諸將。先率軍消滅叛亂的李術，又擊敗山越造反，收編了數萬軍隊。他又廣招賢才，聘求名士，諸葛瑾、嚴畯、步騭、徐盛等人才都被招至麾下。如此一來，孫權迅速安定了地方豪族之心，穩定了江東局勢。
周瑜得知劉備與劉表爭奪荊州，便向孫權進言道：“主公要想發展，不能不取荊州。
荊州與東吳鄰接，外帶江漢，內阻山險，有金城之固，沃野萬里，士民安富。若據而有之，進可向北取中原，退可據長江之險而安江東，西可取巴蜀以為後援根基。此帝王之資也。
如今荊州不寧，劉表與劉備相爭，如此良機，實乃天予荊州與主公也。天與不取，必受其咎，請主公趁早謀之。”
孫權深以為然，便又請教張昭。張昭則對孫權道：“荊州北據漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之地也。主公若取之，便可與曹操和王嵩分庭抗禮。”
見左膀右臂都意見一致，孫權便下令調集十萬大軍，親統中軍，以凌操，徐琨為先峰，以程普黃蓋為後軍，浩浩蕩蕩殺向夏口而去。
夏口現今武昌城）是荊州的東大門，漢水的下游叫夏水，夏水的入江口即為夏口，也稱漢口。夏口南臨高山，三方阻水，易守難攻。
江夏太守黃祖聽說孫權十萬大軍來攻，連忙一邊向劉備報告，一邊調遣親信部將張碩為先鋒，陳就為艦隊首領，前去迎戰。
張碩率部乘大船偵察江岸，卻被同樣在偵察江岸的凌操發現。
凌操親率數十勇士，在夜幕掩護下偽裝成張碩部卒，奇襲張碩軍。張碩被凌操所殺，所部水兵盡數被擒。
黃祖之子黃射頗有計謀，得知張碩被殺，首戰失利後，便向黃祖獻計道：“如果我軍派陳就率先鋒蒙衝艦隊守住沔口，孫權必來攻打。沔口附近的河道兩側，都是高山懸崖。我們只要讓大力士從崖頂往河道中丟石頭和火把，就能攻擊到孫權的艦船。”
黃祖一聽，連稱妙計，便從軍隊中挑選數千大力士和弓箭手在河邊的崖頂埋伏。
周瑜領軍趕到，見黃祖的蒙衝艦隊守在沔口上，便派出先鋒凌和徐琨操引大艦隊前去攻打。
凌操的艦隊進入航道不久，忽聽一聲鼓響，從兩岸崖頂滾下無數的石頭和火把。
石頭砸在船上，很多船隻立即被砸壞砸沉。火把丟到船上，導致好幾艘大船燃起熊熊烈火。艦隊陷入一片混亂之中，不少船隻為了躲避火把和巨石，互相碰撞，士卒紛紛落水。
凌操不避矢石，站在船頭指揮呼喝，被崖上埋伏的弓弩手重點照顧，死於亂箭之下。徐琨接替凌操在船頭上指揮，也被崖頂掉落的石塊所傷，墜入水中溺亡。
孫權的先鋒艦隊大敗，傷亡八千餘人，艦隻損失過半。
孫權見士卒疲憊傷亡慘重，心存退意。
周瑜勸阻道：“出兵十萬，只是先鋒受點小挫而已，豈能輕言放棄？若是主公的兄長孫伯符在，又會如何決策？”
周瑜這樣說孫權，本意是教導孫權，可是孫權見周瑜每次都提起大哥孫策，便覺得周瑜有些不尊重自己，心裡非常不爽。但形勢比人強，此時的孫權還離不開周瑜的輔佐，孫權只好忍了忍，對周瑜施了一禮道：“多謝公瑾指教，兩軍戰陣之事，但請公瑾抉擇。”
周瑜也不客氣，直接接過了指揮權，命呂蒙，董襲率500敢死隊每人穿上兩件盔甲乘大船冒著石頭，火把和箭矢衝鋒。經過艱苦的戰鬥，在損失了上百人之後，呂蒙、董襲最終成功地透過了這段河道。
孫權的後續艦隊士氣大受鼓舞，加上崖頂石塊等防禦物資也畢竟有限。在石頭變得稀少了之後，周瑜令程普黃蓋領大艦隊快速透過了這段河道，與守在沔口的陳就先鋒艦隊激戰。
呂蒙在近戰中格殺陳就。失去首領的黃祖先鋒大軍被孫權全部殲滅。
黃祖聽說先鋒大軍被殲，連忙親領中軍艦隊來戰，兩支水軍在夏口大戰數日，黃祖不敵孫權艦多，棄艦登岸，死守夏口城待援。
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