曹操依舊如在彭城一樣，每天不緊不慢地攻城。
而此時的東海郡，臧霸與李典卻打得格外激烈。
李典十萬大軍，先從泰山郡出發，向東侵入琅琊郡，然後南下東海郡。
臧霸數次與李典交戰，臧霸兵力不足，只好退兵郯城。
但臧霸的這次退兵，並不是簡單的退兵，而是一個計謀。
臧霸在退兵時，暗中讓孫觀，尹禮二人，領一萬原泰山黃巾投效過來計程車卒，潛入了泰山郡重新打出黃巾旗號，利用孫觀尹禮在黃巾中的影響力，收攏泰山的黃巾餘部近萬人，並乘機攻入空虛的泰山郡各縣，南城，南武陽，費縣都被孫觀攻破。
泰山郡地域閉塞百姓困苦，信仰黃巾的百姓仍大有人在，在孫觀尹禮勢如破竹般的攻勢下，許多生存困難的百姓紛紛加入黃巾的劫掠隊伍，孫觀的黃巾軍迅速擴張到五萬多人，兵鋒直指泰山郡治奉高縣今山東泰安範鎮）。
李典後院起火，只好分兵去救泰山郡。如此一來，臧霸在兵力上不再處於絕對的劣勢，與李典的兵力已經基本上持平。
臧霸不在躲在郯城，而是出城與李典決戰，一場惡戰下來，雙方兩敗俱傷。
但曹軍幾年前的屠城，使徐州百姓對曹軍極度仇視，如今見曹軍勢弱，很多被曹軍佔領的地方百姓自發組織義勇軍，襲擊曹軍，弄得曹軍焦天爛額，狼狽不堪，李典無奈只好退回泰山郡。
李典回到泰山郡時，又遭到孫觀尹禮的伏擊，狼狽逃回郡治奉高城。
琅琊和東海二郡被臧霸收復，泰山郡也被臧霸佔領了一半，戰場形勢逆轉，由最初的李典圍攻郯城，變成了臧霸圍攻奉高。
呂布接到臧霸送來的戰報，開心不已，認為時機已到，不顧陳宮反對，領兵出城與曹軍決戰。
曹操見呂布出城野戰，正中下懷，退後五里空出戰場，讓呂布列陣。
呂布親率狼騎兵率先進攻，曹操以重步兵“虎衛軍“迎敵，死死纏著呂布的狼騎。
然後，曹操讓虎豹騎從左翼進攻，一舉擊潰呂布的左翼。
陳宮見狀，連忙鳴金收兵，曹軍隨後掩殺，呂布軍死傷上萬人，在呂布狼騎的拼死斷後下，才得以退回下邳城中。
廣陵太守陳登，在進入廣陵以後，便從陳家的各處莊園中抽調家兵和丁壯，得兩萬多人，又從陳氏交好的世家中募集家丁。
陳氏在廣陵經營數代，說是廣陵的土皇帝也不為過。陳家是名門大族，世代為官，陳珪的叔父是陳球，先後擔任過郡守、列卿，最後一直升到太尉，陳珪也擔任沛相，陳珪的好幾個族兄，都擔任郡太守。而廣陵，則是陳家悉心經營的大本營。
不過十幾天時間，陳登便招得兵卒四萬餘人。恰好此時呂布在下邳城外野戰失利，陳登認為此時呂布是最需要支援的時候，也是就最容易騙開下邳的城門時侯，便使人暗中聯絡曹操策應，而後率四萬大軍來投下邳。
陳登來到下邳城外，與曹操裝模作樣“假打”一陣，終於“殺破重圍”來到下邳城的南門。
陳宮和呂布站在城頭，相視而笑，陳宮道：“陳元龍真是人才啊，時機把握得很好，做得也很到位，簡直像真的一樣。”
呂布哈哈大笑道：“若非王高山相助，險些就要中了陳珪父子的毒計。”
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