梁興，李奮，梁旺領軍從三個方向殺入關羽的軍寨。關羽裝作猝不及防的樣子，且戰且走，領軍退向河岸。待全軍退出旱寨之後，讓眾士兵向追來的涼州兵射出了密集的火箭。
旱寨之中，早就藏好了引火之物，緊追不捨的西涼兵，立即便身陷火海之中。
梁興知道中計，忙鳴金退兵，退往臨渭城，剛到半路，一支大軍堵在路上，為首一將身材雄壯如一尊鐵塔，手持丈八蛇矛，如炸雷一般大叫一聲道：“燕人張翼德在此，誰敢來戰？“
前有張飛擋路，後有關羽領兵追來，梁興哪敢接戰？忙令李奮領一軍纏著張飛，自己領大軍繞道去東門，欲從東門入城。
快到東門時，突然前面又亮起一片足有近萬支火把，又是一支大軍堵在路口，為首一員大將，手持雙鐵戟，身高體大，狀如惡鬼，正是典韋典惡來！典韋並不打話，揮軍上前便殺，雙戟所至，砍瓜切菜一般，如入無人之境。
梁興亡魂皆冒，不敢接戰，命親衛頂著典韋的進攻，自己望斜刺裡便逃。又逃了數里，來到一個山谷，前面上萬火把再次亮起，一員大將率近萬大軍堵著去路，為首一將正是神箭手曹性。
曹性張弓搭箭，連射梁興數箭，都被梁興的親衛以身體為盾，拼死護得梁興周全。
梁興眼中含淚向北奔逃，幾番折騰之下，跟在身邊的將士已不足千人。
梁旺對梁興喊道：“大哥，臨渭城現在已經回不去了，我們不如先隱入大山之中，待天亮再做計較？”
梁興一想，別無選擇，這是唯一的辦法了！便下令眾人丟掉火把，棄了戰馬，往左近深山方向逃去。
哪知剛棄了戰馬步行不到百步，四周火把亮起，李勇領近萬軍士將梁興等人圍在中間。
梁興大叫一聲：“天亡我也！“便要拔劍自吻。梁旺見狀，連忙將梁興撲倒在地，奪下寶劍道：“大哥，留得青山在，何愁沒柴燒？不如暫且投降，再做計較。“
梁興看向身邊將士，眾將士都默不做聲。
梁興知道眾人的心思，長嘆一聲，命眾將士放下武器，下馬就縛。
梁興被逼無奈，下令跟隨的千餘將士放下武器，下馬就縛。被李勇押送臨渭城南新立的軍寨。
張飛，典韋，曹性第三支軍隊也收拾戰場，押送俘虜總計一萬多人，率軍返回臨渭城南軍寨。臨渭城守軍不足五千，見夜襲失敗，梁興被擒，便開啟城門，向關羽投降。
王嵩聽得梁興被捉，終於不再裝13，收了釣杆，回軍帳議事。
梁興被帶入帳中，強按著跪在地上。
直到此時，梁興看到主位上的王嵩後，才知道自己是敗在誰的手上。
梁興嘆了口氣道：“原來是大將軍親至，梁某敗得不冤啊。”
王高問道：“你的才能，我早有耳聞，不忍殺之才設計生擒。如今兵敗，你可願效忠於我？”
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