濟北相鮑信對劉岱道：“黃巾人數近百萬，雖說老幼婦孺居多，但是，壯年的黃巾至少也有三十萬人以上。
我方兵力相差太遠，士兵驚恐不安，毫無鬥志，不可在此時與敵人相抗。敵人家屬很多，軍中糧草物資極為貧乏。
如今的應對之策，與其貿然出擊，不如養精蓄銳堅守不戰，待黃巾糧盡氣勢低落，我們再派精銳出擊，方能一戰而勝之。”
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劉岱沒有采納鮑信的意見，不顧鮑信的勸阻堅持出戰，結果被管亥率精銳黃巾圍困。劉岱在突圍途中被管亥砍殺。
劉岱一死，兗州頓時亂作一團。於是，陳宮與一群志同道合的兗州士人，跑去東郡與曹操商量。
陳宮說：“如今兗州無主，而天子的旨意和新的任命被西涼兵截斷，無法傳到兗州，我願給將軍你去遊說州中官員，請將軍為兗州州牧。將軍可以憑藉兗州為資本，進而收天下，成就霸王之業！”
曹操大喜，拜陳宮為軍師，令夏侯惇接任自己東郡太守，然後隨陳宮、鮑信連夜趕到兗州治所昌邑今山東金鄉縣），與州吏們緊急商議軍情，並主動表態：“劉刺史死得壯烈，死得英莮，死得其所……呃，我們一定要為他報仇雪恨！”
於是曹操收攏劉岱的殘軍和鮑信的軍隊組成聯軍，北上東阿準備與黃巾軍掐架。
等曹操率軍趕到時，黃巾軍已經攻克東阿和陽穀兩縣進入了倉亭津。
管亥讓廖化率先領5千精兵過河，攻佔了倉亭縣，據守倉亭津。為了防止對岸的倉亭受攻擊，管亥優先讓十萬青壯黃巾過河，固守北岸倉亭縣。
可是黃巾軍老弱婦孺一起共有一百多萬人，又缺少船隻，要全部在倉亭渡過黃河談何容易？
當管亥知道曹操率大軍來攻時，管亥著急了。
行軍打仗，在渡河時最怕的就是被人半渡而擊！
為了讓儘可能多的百姓渡過黃河，管亥一面讓廖化和杜遠組織黃巾儘快渡河，一面與裴元紹和李才率領二十萬黃巾軍組成防禦陣型，奮力抵抗曹操和鮑信的進攻。
混戰中，鮑信被流矢射中後心而死——這是一種很奇怪的死法，正面進攻的將軍，會被人射中後心？
離鮑信不遠處的人堆中，化妝成普通士兵的曹純，陰陽地一笑，收起了弓箭……
鮑信死後，曹操乘機收編了鮑信的兩萬多軍隊，實力大增！
雙方激戰二天二夜，仍然只有25萬人渡過黃河。管亥只好忍痛下令，讓婦人和孩子優先渡河，那些老弱病殘，只能等最後過河了，如果來不及，只能聽天由命了了。
第三天夜裡，李典率領騎兵從黃巾後軍殺入，燒盡黃巾本來就不多的糧食。黃巾軍大敗，杜遠和裴元紹盡皆戰死，管亥也身受重傷，不知所蹤。
南岸渡口也被樂進攻佔。60多萬黃巾缺糧且無路可退，只好在李才的帶領下向曹操乞降。
60萬多黃巾俘虜，雖然老動婦孺居多，但也不是那麼容易安置好的，稍有不慎便會出大事。
曹操只好將主要軍力用於維持治安，只給夏侯淵二萬軍隊，讓夏侯淵過河追擊河對岸的黃巾軍。
而渡過河的40多萬黃巾，則在廖化帶領下，快速南下到延津。
高順得到廖化送來的訊息，趕忙率領大軍攜帶糧草到延津接應廖化的黃巾軍。
待夏侯淵追到延津時，高順的幷州軍已經趕到延津，並旦在黃河邊列出嚴謹的戰陣，將黃巾軍護在了幷州軍的身後。
夏侯淵不敢與幷州軍輕啟戰端，引軍徐徐退去。
此戰，曹操共俘獲黃巾青壯降卒近二十餘萬，人口80餘萬。曹操擇其精銳，得十萬青壯，號稱青州兵，交給於禁等人嚴加訓練。
至於其餘那些沒用的的老人和傷病，很多人卻被秘密地分批殺死，曹操的狠辣，由此可見一斑。
午夜時分，慘白的月光照在這片狼籍的戰場上，幾隻野狗正在啃食屍堆上的死屍，突然，有一具死屍動了一動，從屍體堆中翻滾了下來，驚得野狗們四散而逃。
“死屍”在地上艱難地蠕動著，爬過一片鮮血澆透的泥濘的紅土地，趟過一個蓄滿鮮血的窪地，來到了黃河邊上。終於，“死屍”的手碰到了一杆斷槍。
喘了口氣，“死屍”使勁地用槍桿撐著殘破的身子想要站起來，可是，身子才剛撐起一半，一陣眩暈，又“撲通”一聲，摔倒在地上再次昏死過去。朦朦朧朧中，似乎聽到有人在說話：
“去看看是誰。”
“是管將軍……快……”
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