哈拉託正要就寢，忽聞城中吶喊聲震天，連忙披掛整齊，帶領二千親衛，往吶喊聲最大的地方殺去。
接近東門時，正好遇上關羽，兩人大戰20餘合不分勝敗，哈拉託見城中混亂，親衛紛紛戰死，料知大勢已去，便虛晃一招，率殘軍從南門衝出城外，落荒而逃。
胡人守軍看到哈拉託逃走，紛紛跟著往南門逃出城外。
關羽殺散城中守軍，派人分守四門，不許任何人進出。
上郡治所膚施城，終於為關羽所控制。
膚施今延安市）是天下第一陵——中華民族始祖黃帝陵寢所在地。
北連龜茲城今榆林關），南接關中咸陽、銅川、渭南，東隔黃河與山西臨汾、呂梁相望，西鄰甘肅慶陽，被譽為“三秦鎖鑰，五路襟喉。歷來為兵家必爭之地。
膚施城牆堅實高大，又有守軍上萬人，若是強攻，恐怕死傷慘重也不一定能攻得下。這次能突襲成功，程昱的計謀起到了非常關鍵的作用。
拿下膚施城之後，程昱對關羽道：
“膚施己為我軍控制，但情勢卻非常不容樂觀，請將軍先將城中胡人全部斬殺。”
關羽心中不悅道：“將胡人青壯縛了即可，奈何要濫殺無辜？”
程昱道：“哈拉託逃走之後，必然糾集胡人大隊人馬來攻。張飛的人馬尚未到達，我們坐守孤城，形勢不容樂觀。留著這些俘虜在城裡，恐生禍亂，為防不測，必須全部殺了。”
關羽向來很騷包自戀，又愛惜名聲，豈肯幹這種事？聽了程昱的話，心中很不痛快道：“軍師休要多言，此事本將自有分寸。”
三國謀士中，賈詡以陰毒聞名，而程昱則以兇殘居稱，這可是敢拿人肉切片風乾了充軍糧的主！
見關羽沒有采納自己的意見，程昱眼珠一轉，針對關羽疾惡如仇的性格，又想出讓其就犯的辦法來。
程昱不再提屠殺胡人的事，而是開口對關羽說：“大戰將起，城中不能出現了內亂。請將城中百姓全部集中起來，分成胡漢兩群，短期內實行分開管制。將軍也應該見見這些飽受胡人欺凌的同胞漢人，守城之時，或者能成為我們的助力。”
這話說得合情合理，關羽欣然接受。
於是，關羽下令清理膚施城中的人口，共有胡人8000多人，解救漢人奴隸1500多人，其中漢人女子達1200多人。
當關羽看到這些衣不遮體，骨瘦如柴，飽受胡人摧殘的漢人女子時，關羽終於也“狂化”了——大喊一聲，“將這幫禽獸全砍了！”說罷，手起刀落，將一名俘虜劈成兩半！
於是，胡人不論男女老幼，全部被殺了個精光！
“兇殘謀士”程昱陰謀得逞，暗自竊笑不已……
亂世之中，民族間的仇殺就是這麼殘酷而又簡單直接。
那些小孩是無辜的，但他們會長大，幾年之後，他們就會變成強壯的戰士。在沒有徹底征服敵對民族之前，每一個民族，都在做著這樣的事情不擇手段地削弱對方的戰爭潛力，這樣才能讓自已民族存活下來。
卻說胡人大將哈拉託，率殘軍狼狽逃出膚施城後，立即傳訊給周邊的各族胡人首領，令各族徵召全部青壯男子，前來會盟，準備圍殲這一萬多不知從哪裡冒來的漢軍。
此時羌胡盟主外出征戰未歸實際上已經壘在善無城外的京觀裡了），哈拉託本就是盟主安排看家的大將，而且哈拉託英勇善戰，是胡人心目中的英雄，各族胡人就暫時以哈拉託為代理盟主。在接到哈拉託的傳訊之後，各族首領紛紛響應。
羌胡主力雖然被殲，但胡人全民皆兵，在哈拉託的動員下，開始迅速集結起來。
此時的膚施城，正在做著緊張的備戰。
按程昱的判斷，胡人很快就會進行瘋狂的反撲。而張飛的大軍趕到膚施，按程昱的預計，還要七天左右。所以在張飛的援軍到來之前，關羽必須守住城池不被攻破。
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