這可能是美國最猛的小鎮啊，這裡的居民們每天晚上不睡覺，悄悄的在倉庫裡打造了一艘星際飛船。其中有個科學家發現了他們的秘密，準備告訴他的朋友卡特上想，沒想到話還沒說完，就出了車禍死亡了。
卡特上校和他的同事們來到了這個怪異的小鎮，調查朋友的死，因而警方卻說他是死於正常車禍。卡特上校不相信警方的話，開始自己著手調查。
他發現，科學家的家裡被人悄悄清理，電腦裡的資料也全都被刪除了。看來這裡真的隱藏著很多秘密。正在這時，快遞員送進來一個包裹。
卡特上校發現，正是科學家寄給自己的。這真是一個躲避搜查的好辦法，快遞裡放著的是一款藥劑。卡特少校準備將他帶回去，仔細研究。
中午吃飯的時候，他們發現小鎮的人都十分怪異，這個老人總是忘記咖啡裡放過了糖，一遍一遍的往裡面不停的夾著糖塊。而旁邊的女人一篇文章看了半個小時，飯店的服務員給他們上錯了三次彩。
好像整個小鎮的人都在半睡眠狀態，然後他們在繼續調查的時候，發現了一個奇怪的蒼蠅。倉庫裡放著一張星際飛船的建造圖紙在往裡走，竟然真的有一艘還沒完工的飛船擺在那。
卡特上校帶走了電腦裡的資料，回去開啟後發現全都加了米。他在家裡解密這些資料，讓喬奈斯他們去守在倉庫門口，想看看到底是誰在建造飛船。沒想到喬奈斯他們被特勤局的人抓走了。特勤局說，他們早就知道了這裡的情況，就等這群傢伙造好飛船後就沒收掉。
喬奈斯問，特勤局是誰在造飛船？特勤局說，當然是外星人，外星人已經寄生了整個小鎮的人，他們白天是正常的人類，但是到了晚上一睡著，體內的寄生體就開始控制人類出來幹活。他們早上醒來後，根本不知道晚上做過的事情。
這時，卡特上校也解開資料的秘密，他剛要告訴同伴們，卻發現很多人堵在了他的門口。他趕緊將科學家留下的藥劑給自己入手，然後他被抓到了倉庫裡，抓他的人從箱子裡拿出了一隻外星寄生體，讓他從卡特少校的脖子裡鑽了進去。
卡特少校的眼睛一亮就被寄生了，特勤局的人來找卡特少校。發現他不見了，猜測肯定是被外星人抓走了。為了保護卡特少校的安全，他們只能通知軍隊提前啟動抓捕行動。剛發出命令，他們就被外星人打暈了。
醒來後，外星人竟然將特勤局的人寄生了，然後打算讓他打入特勤局內部，寄生更多的人逐漸向高層滲透。正當特勤局人員拿著外星寄生體準備離開封鎖區的時候，卡特上校及時出現並阻止了他原來卡特上校注射的那支藥劑，就是對抗外星寄生體的寄生體，鑽入他的身體後，立刻就被殺死了。
他一直裝作已經被寄生潛伏在他們身邊，因為這個外星寄生體能治癒人類的所有疾病，所以有些組織一直在偷偷的研究它。
意外死亡的科學家就是其中一位，聽說現在這些藥劑已經研究成功了，卻不敢公之於眾，你相信這是真的嗎？
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