蘇德戰場上蘇軍正在全線發起反攻，已推進至斯摩稜斯克和第聶伯河一帶；美英聯軍在突尼西亞擊敗德意聯軍和在西西裡登陸後，墨索裡尼被迫下臺，意國繼之投降；美軍在阿留申群島、新喬治亞島登陸後，正在新幾內亞等地進擊日軍。
日軍不僅在太平洋戰場上節節敗退，其海軍及航空兵也遭到毀滅性的打擊。日軍大本營“從戰爭全域性要求出發，不允許中國派遣軍進行任何進攻作戰”，所以侵華日軍第11軍在鄂西會戰結束後的4個月內沒有向周邊的抗日戰爭第5戰區和第6、第9戰區進攻，而這3個戰區的部隊也沒有對日軍進攻，雙方形成“和平”相峙。
統帥部為了與盟軍協同打通中印公路，先後從第6、第9戰區陸續抽調7個軍轉用於雲南及印度，準備反攻緬甸。
43年8月中旬，日本大本營下決心為扼制第6和第9戰區繼續向雲南和印度調動大軍，為策應南方軍的行動，決定命令11軍再次組織強大軍事行動。
中國派遣軍總司令官向日軍大本營提出：“必須割斷重慶同英美的關系，為此，除了付諸於武力，別無其它方法可尋”。日軍杉山元參謀總長認為，對中國採取攻勢，“殺出一條血路是能最迅速地解決中國事變的唯一重要方策。”
日軍“中國派遣軍”總部根據大本營的指示精神，圍繞當前的戰爭全域性形勢，特別是緬甸方面盟軍的反攻、中國軍隊的策應和美國駐華空軍的加強趨勢，並針對派遣軍自給情況以及華北八路軍的狀況等進行了分析和研究，於1943年8月28日製訂了《昭和十八年秋季以後中國派遣軍作戰指導大綱》。其作戰方針是：“派遣軍努力確保和平定現有佔領地區，特別是在華北方面，本年秋季以第11軍及第13軍主力分別進行常德作戰和廣德作戰。來年春季，以華北方面軍及第11軍進行打通京漢線作戰。”
日軍大本營根據戰場形勢，同意其中國派遣軍進攻常德的作戰計劃。日軍認為：“湖南素有‘湖南豐收，四川饑饉’之稱。而常德則是湖南省西部地區的軍事、政治、經濟中心，與東部的長沙相對，為重慶軍補給命脈所在。我軍將該地佔領，東南可監視長沙、衡陽，西方可顧及四川東部，成為足以威脅重慶的戰略要沖。”
日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進攻常德的作戰計劃。
到了10月上旬，雪兒仍然沒有能夠破譯日軍電報，張昊著急了，就讓雪兒用暗語與櫻木聯系，請櫻木提供日軍動向情報。
櫻木發來密電告之張昊，截止月，日軍第11軍以湘北、鄂西的第40、第13師，集結華容、石首、藕池口等地區，並從安慶、九江、南昌等地區調第39、第師，分別集結於江陵、郝xue、石首、監利等地區，並在監利、沙市間江面，泊集艦船00餘艘，民船千餘艘。在武漢地區集中飛機約50餘架。日軍發動進攻時間為，11月1日，主攻方向常德。
櫻木的電報太重要了，張昊立即把櫻木發來的電報以情報形式發統帥部，統帥部回電，第6和第9戰區對日軍的行動已有偵知，並採取了應對措施，令張昊獨立團立即前往益陽方向待命。
張昊接到統帥部回電後，立即召集董壯飛參謀長、趙大志副團長研究、周永強、雪兒、陳少勇、下野開會研究。
張昊說：“日軍已經做好了充分的作戰準備，11月一到，日軍就會對第6戰區發動強大攻擊行動。統帥部和第6戰區可能把防守重點仍然放在拱衛重慶東大門這一方面，而日軍卻把主攻方向確定在常德，對於第6戰區如何保衛常德我們一無所知。統帥部要我們把隊伍集結於益陽待命，看來事先並沒有讓我們獨立團參戰準備。但我從櫻木提供的情報可以分析得出，益陽這裡並不是沒有仗打，而且有可能是大仗打。因為日軍在洞庭湖中集結了汽艇300餘艘，民船千餘艘，這表明一定有強大日軍隊伍會伺機乘船攻擊常德。”
董壯飛參謀長嘆氣說：“團長，在戰爭爆發前，我們想天法都來不及到達益陽。上一次我們過去參戰，有第6戰區和第9戰區汽車隊幫忙，這一次，這兩個戰區一輛汽車都調不來幫忙。假如請求大公子幫忙，最多能夠增加十輛車，這些車輛僅炮營運輸都不夠，得運兩趟以上。彈藥還得運輸兩趟，糧食得運兩趟，團部和野戰醫院也需要用車裝運。四個步兵營看來只能步行過去。”
趙大志副團長點頭說：“那就讓四個步兵營步行吧！我也想不到好辦法。”
張昊苦笑說：“本來應該兵馬未動糧草先行。我們只能同時行動，讓我與第9戰區與煤礦方面聯系一下，看看能不能先用火車，把我們的隊伍拉到長沙，再從長沙過去，這樣隊伍可以少走很多路。”
經與第9戰區聯系，第9戰區同意派出兩列貨車，裝運獨立團前往長沙。
這樣一來，獨立團前往益陽就比步行要輕松太多，至少可以少走兩百多裡路。
獨立團轉進益陽方案確定後，張昊先坐吉普車，前往長沙與第9戰區薛嶽司令長官會面，聽取第6戰區和第9戰區應對日軍進攻部署情況，以便可以做到心中有數。
長沙第9戰區長官司令部，張昊受到熱情接待，張昊從薛嶽處瞭解到了第6戰區的應對部署情況。
第6戰區以第10集團軍之第79軍及66軍一部，守備宜都、松滋、新江口不含）之線。
江防軍以第30、第18、第86軍守備石牌要塞、宜都不含）、榮家店、玉山各附近地區。
第29集團軍以第44、第73軍守備甘家廠、宮牆、南縣之線。
第6戰區直轄部隊第87軍、第94軍集結於秀山、建始地區。
統帥部直轄第74軍及其所屬第51、第57、第58師，集結於常德、桃源地區待命。張昊獨立團集結於益陽待命。
張昊在現代只知道守衛常德的是餘程萬57師，到最後突圍出來只剩下83人。
張昊想起滕縣之戰，不由為餘程萬産生敬意。
薛嶽將軍設宴款待張昊，奉上美酒佳餚，但張昊食之無味，因為張昊清楚，即使走鐵路，隊伍趕到益陽時，常德保衛戰也會早就開始了。
張昊與第6戰區司令長官孫連仲基本沒有聯系，孫連仲也不會主動向張昊通報相關情況，這一點對於張昊來說，顯得非常被動。張昊根本沒有辦法幹預孫連仲的決策部署，只能盡人事而信天命。
張昊在心頭暗暗下著決心，不管情報靈通不靈通，他都會盡他的所能，把進攻常德日軍打得抱頭鼠竄。接下來，張昊需要考慮的是怎麼收拾進攻常德日軍這一最最核心問題。
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