惠州城，東、西、北三面環水，南面又有飛鵝嶺作為屏障，加之城牆非常堅固，易守難攻，故稱‘東江鎖鑰’，有人因此賦詩曰：
鐵鏈鎖孤舟，白鵝水上浮，任憑天下亂，此地永無憂。”
肖毅分析惠州城難攻的原因時說，第二次東征時，楊坤如共有官兵五千餘人，他將其分為四個旅，其中兩個旅固守惠州城，其餘一個旅留守惠陽，另外一個旅駐守惠州與惠陽之間。可以說，當時楊的部隊裝備相當精良。
10月10日，蔣志清、周主任等率東征軍總指揮部人員由石龍乘船到博羅。11日東征軍中路攻城軍進入惠州城郊，其中第二師第四團佔領下角莊附近，負責攻北門朝京門）；第三師佔領上馬莊、下馬莊、飛鵝嶺，負責攻西、南各門。
10月13日9時30分，蔣志清下達攻城命令，頓時東征軍的火炮流星似地飛向惠州城。
當天下午2時，何應欽見北門城牆已被東征軍的炮火轟塌多處，便迅速下達強爬城牆的命令。恰好這時，未被炮火摧毀的城牆內隱蔽的機槍眼，對爬至半腰的東征軍進行瘋狂掃射。
這樣一來，敵人很快就打退了東征軍的第一次爬城進攻。下午5時30分，包括團長劉堯宸等多名將士不幸中彈陣亡，東征軍損失慘重，何應欽只好下令停止進攻。
當天攻城失敗後，蔣志清趁夜幕降臨之際獨自在陣地轉了一圈，他一回到總指揮部便向周主任提出了東征軍準備放棄惠州城、改攻海陸豐的主張。周主任對此提出了強烈的反對意見，堅持要繼續攻打惠州城。為此，周和蔣進行了激烈的爭論。”
10月14日11點，蔣志清、周主任來到惠州城下。
悲痛計程車兵把團長抬出戰場，他沒有恢復知覺，犧牲了。大本營裡籠罩著一片沮喪情緒。蔣志清板起面孔，緊鎖雙眉，不停地踱來踱去。他在考慮取消整個惠州戰役的問題。
第一軍政治部周主任默默地思忖。他有點心緒煩亂，凝視著蔣志清，突然開口說：
“為了振作我軍計程車氣，現在無論如何要把戰鬥進行到底，直至取得勝利。”
蔣志清一面聽、一面不停地嘖嘖到：
“彈藥都快打光了，除了儲備量，各部可用來進攻的並不多。與其失敗，不如放棄強攻，或者推遲五天，等從羊城運來炮彈和彈藥。”
“不行。敵人可能在這段時間給要塞增援部隊，此番作為仗就更難打了。”周主任斬釘截鐵說道。
正說著，一名軍官快速來到蔣志清身邊，敬禮後遞給他一紙電報。
蔣志清接過看著，出乎所有人意料，一種信心十足、堅毅般微笑出現在他的臉上。
“中正兄，別來無恙！本欲在羊城與兄會面，聞得吾兄正率軍征戰，暢鵬無暇助戰卻也有心，將提供火炮和槍支彈藥一批，即時起運。預祝中正兄所向披靡、戰無不勝，來日再會！再，吾手下一警衛連欲往戰場觀戰，如遇則待之、不遇則由之。再則援助武器彈藥一批。。。”
看完電報，蔣志清徑直把電報紙收進上衣口袋，沒有給在場者或任何誰人傳看的意思。如桂系李德林等人一般的感覺，那個西海灣和那位特首在蔣志清的心裡總是一個謎，無論怎麼也看不穿、想不透、猜不著。。。
他和他的西海灣到底在幹什麼？有那麼強的軍事實力卻甘願窩在西海灣那個小小的地盤，連桂系派出一軍將緊緊挨著西海灣的廉州黃業興部趕跑後，西海灣卻沒有一丁點佔據廉州的意思與動作。
今天一紙電報及物資清單又是大手筆：12門克虜伯75火炮、20挺重機槍、100挺輕機槍和數額巨大的炮彈子彈。而且他西海灣方面可幾乎什麼目的與要求都沒提，白白送給了自己。
電報裡提及單就派一個警衛連所謂的前來觀摩學習，值得花費那麼多嗎？
“如遇則待之；不遇則由之”這句話仍然那麼的神秘，令人難以費解！管他吶，反正那位暢鵬兄一直都是神秘慣了的。
蔣志清保持看著神秘的電報、而帶著的神秘笑容，說道：
“打，既然打就打狠一點，所有彈藥分發下去，所有炮彈都給我打出去，全線進攻。”
第日，蔣志清站在飛鵝嶺炮兵陣地，指揮炮兵射擊，炮彈在城牆內頻頻爆炸。國共兩黨的軍隊在猛烈的炮火和機槍火力掩護下，發出起了震耳欲聾的吶喊衝鋒聲，戰士們登上了城牆。
東征軍經過30個小時的浴血奮戰，終於攻克了號稱“固若金湯”的惠州城，黨軍的旗幟已在惠州城頭飄揚。
10月16日，東征軍在惠州城舉行“攻城陣亡將士追悼大會”。表彰在攻城中陣亡的團長劉堯宸，追認他為中將，撫卹其家屬5000銀元。
惠州之戰的勝利結束，蔣志清率領東征軍總指揮部10月20日由惠州啟程，於下午抵達平山。正當黃埔東征軍前進之際，盤踞海南的軍閥鄧本殷為策應陳炯明，竭盡全力向羊城進攻。
