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劉備佔領漢中
建安二十四年219）五月，曹操被迫放棄漢中郡今陝西漢中東部）。，將軍隊撤到長安今陝西西安西北）一線。曹操怕撤軍以後，劉備佔據漢中，向北攻取武都的氐人進犯關中古稱函谷關以西地區劃分為關中，古代函谷關在今河南靈寶東北）。。於是命令雍州刺史張既到武都，將氐人五萬餘戶遷徙到扶風郡今陝西興平東南）和天水郡今甘肅甘谷東南）一帶居住。
劉備進攻上庸
建安二十四年219）六月，劉備先派遣宜都太守孟達從秭歸今屬湖北）向北進攻房陵縣今湖北房縣）。孟達進兵殺曹操所命太守蒯祺。劉備隨即命令養子劉封從漢中郡今陝西漢中東部）順沔水現在漢水而下），統率孟達攻打上庸今湖北竹山西南）。。上庸太守申耽投降，劉備加封申耽徵北將軍，領上庸太守，並讓他鎮守上庸。
劉備為漢中王
建安二十四年219）七月，劉備自稱漢中王，上表奏告獻皇帝，回到左將軍和宜城亭侯的印信、綬帶，又在沔陽今陝西勉縣東）設立壇場，集合群臣將士，接受印璽、王冠，登上王位，任命他的兒子劉禪為皇太子，把群臣又大，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍。劉備自稱王後，治所遷回cd今屬四川），以牙門將軍魏延為鎮北將軍、領漢中太守，鎮守漢中郡今陝西漢中東部）。。
關羽威震華夏
建安二十四年219）七月，關羽北伐曹魏，曹魏大將曹仁包圍在樊城八月，
後來曹操派人聯絡孫權，要求攻打關羽後方。又派將領殷署等人率領軍隊十二營增加援助徐晃，自己也進到摩破現在
河南郟縣縣城東南）。，就近指揮。
孫權襲殺關羽
建安二十四年219），劉備在荊州大將關羽進攻樊城今屬湖北）。十月，江東大將呂蒙趁關羽和樊城守將曹仁相互對峙的時候小偷襲擊荊州，攻佔關羽的大本營江陵今屬湖北）。關羽撤軍向西返回，暫時停留在麥城今湖北當陽縣東南）。。呂蒙採取了分化瓦解策略，關羽將士都沒有戰心，逐漸離散。十二月，關羽率領他的兒子關平等人突圍，被孫權軍隊活捉，隨後處死。關羽。？一219），字雲長，河東解縣今山西臨猗西南）人。漢末，因事逃到涿郡今屬河北），跟隨劉備起兵。劉備出兵任平原相後，關羽為別部司馬，與張飛分統軍隊，輔佐劉備。建安四年199），劉備攻打佔徐州，使關羽駐紮在下邳縣今江蘇睢寧西北）。，代理太守事務。第二年，曹操大敗劉備，關羽被曹操俘虜，曹操愛關羽勇敢，選擇合適百般優待，都封為漢壽亭侯。關羽不為所動。一直在等待機會逃回劉備。劉備取得荊州後，關羽授為襄陽太守、蕩寇將軍。劉備進攻益州今四川cd漢中郡今陝西漢中東部）等地，派關羽鎮守荊州。關羽勇猛善戰，當時稱為“敵萬人”，這是有名的猛將。隨劉備東徵西征，屢立戰功。劉備對他很是倚重，所以常以關羽鎮守要地，單獨使用一個面。劉備為漢中王，任命關羽為前將軍、假節鉞。建安二十四年，關羽進攻樊城，水淹七軍在禁止，他的勢力強大，威震華夏，曹操曾討論遷移都以避其鋒芒，後來因為孫權大將呂蒙乘機偷襲擊荊州，關羽進退兩難，於是兵敗被殺。
呂蒙襲擊攻取荊州
建安二十四年219），劉備大將關羽向曹操樊城發動進攻。孫權對大將呂蒙商定，在關羽進攻樊城時，乘機襲擊他的根據地型。孫權與劉備上表面上一向是盟友，但實際外表親近而內心疏遠，尤其是關羽鎮守荊州的地方在孫權處處江的上游，更被孫權所難容。關羽在當年七月出兵樊城的時候，對後方防守曾作了周密的安排。在這，駐守陸口今湖北漢口）的孫權大將呂蒙為了麻痺關羽，稱病告退，而在年輕將領陸遜代替自己。陸遜到任後，又用謙卑的言辭向關羽致意和好，關羽放鬆戒備，漸漸將荊州的守衛軍調往前方。十月，正當關羽圍攻樊城的中，呂蒙暗中到尋陽今湖北黃梅西南）。，選精軍隊藏在船隻的時候，並使搖櫓的換上白色的衣服，扮成商人模樣，日夜兼行，指出荊州南郡郡治江陵。，現在屬湖北）。一路上，呂蒙命令部下將領關羽所設的哨是悄悄收拾掉，荊州絲毫未覺。呂蒙到南郡後又招降和關羽一向不和的劑州守將糜芳、士仁，並佔據公安今屬湖北在）、江陵等重要的地方。隨後，孫權率軍親自到江陵。最後在佔據全部荊州，實現了他與呂蒙“完全佔據長江”的戰略設想。
呂蒙病重而死
建安二十四年219）十二月，呂蒙攻佔荊州後一病不起，不久死去。呂蒙177－219），字子明，汝南郡富破縣今安徽阜南東南）人。年輕時南渡長江，我姐夫鄧當投奔他的，鄧會被孫策部將，幾年死。呂蒙代替命令他的部下，在江為將，先後任別部司馬、橫野中郎將、偏將軍兼任尋陽縣縣令、廬江太守左護軍、虎威將軍、漢昌太守、南郡太守等職。屢立戰功，先隨孫權平定黃祖，又與周瑜等人在赤壁今湖北嘉魚東北）大敗曹操，進攻南郡今湖北江陵），後來又攻克皖城今安徽潛山），在濡須今漕運河道前身，地在江、淮之間交通要道）口打敗曹操。建安二十四年，施巧計打敗關羽鎮守守衛的荊州。為孫權取得了“完全佔據長江”這一優越的戰略地位。因戰功卓著封孱陵侯。呂蒙年少不識字，每次上課，經常講述讓人代替筆，後來聽孫權的鼓勵，用心讀書，學習大有進步，魯肅後對呂蒙“學識英博，再不是吳下阿蒙”。呂蒙為江東一代名將，多次出奇策，魯肅接代替周瑜外出鎮守陸口陸水進入長江處，在今湖北嘉魚西南）。，呂蒙曾為其籌劃五計，以回答給荊州關羽，又曾勸孫權在濡須塢口立，後江依照這個山塢多次打敗曹操。建安二十四年，呂蒙因病死去，年42歲。呂蒙對周瑜、魯肅同為江東名將，孫權認為他強於魯肅，稍遜於周瑜。
陳群等人人勸曹操稱帝
建安二十四年219）十月，孫權在取得荊州後，上表向曹操稱臣，請曹操代漢自立。曹操將孫權來信展示群臣，說：孫權這個人，是想把我放在火爐上嗎！這時侍中陳、尚書桓階等乘仙向曹操稱帝，曹操回回答說：“如果上天要我，我是周文王吧”。意思是說，就讓代漢稱帝的時機已經成熟，自己也不稱帝，而這是像週一樣，讓自己的兒子去做皇帝。
劉璋死
建安二十四年219），劉璋病死在秭歸今屬湖北），劉璋。？一219），字季玉，江夏竟陵郡今湖北潛江西北）人。興平元年194）接替他的父親劉焉任益州牧佔據益州今四川cd建安十六年211），劉璋為防曹操進犯，從謀士張松的意見，迎請劉備進入益州。第二年，劉備從葭蔭今四川廣元西南）起兵襲擊攻取益州，多次打仗多次勝利。建安十九年，將劉璋被圍困在cd當時cd還有精兵三萬，糧食可吃一年，部下都想決一死戰，但劉璋一直以來懦弱，對待別人寬厚柔和，他說我父子在益州二十年，對百姓沒有什麼好處，現與劉備打了三年，百姓遭難，不忍心再給老百姓增加災難。出城投降。劉準備將劉璋遷到南郡公安今屬湖北）居住，後來孫權攻佔荊州，任命劉璋為益州牧名義）。遷往秭歸。不久因病去世。
