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曹丕為五官中郎將
建安十六年211）正月，曹操把持漢朝朝廷，把第二個兒子曹丕長子曹昂已死）為五官中郎將，設定屬官，並為丞相的副。在這，曹丕為天下人所仰慕，當時賓客如雲。
曹操平定關中
建安十六年211）三月，曹操命令司隸佼尉鐘繇征討漢中郡今陝西漢中張魯東）。進軍漢中必須經過關中古稱函古關以西為關中，古代函谷關在今河南靈寶東北）。，於是鐘繇進軍關中。關中當時還處於分裂割據的狀態，諸將各據一方，互不統屬，其中以韓遂、馬超兩股勢力最強大。關中諸將認為鐘繇將要襲擊自己，一個同時反叛，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋等十名將領合兵十萬，據守潼關。七月，曹操西征，與馬超等軍夾關對峙。曹操見潼關一時難以進攻下，黑暗中派大將徐晃、朱靈率領小騎四千多人乘夜從蒲坂津今山西永濟西）渡過黃河，在漁關以北的黃河西岸建立營寨，然後全軍北上，在徐晃河西軍接應的下，從蒲坂津渡過黃河進攻。馬超見曹操大軍已到河西，放棄潼關，撤退到渭口今陝西華陰縣東）一帶設防。曹操進軍河西後，“連車樹柵”為通道，沿黃河向西前進，一路上多設疑兵，乘敵人懈怠疲憊的時候，小偷偷用船渡精銳部隊進入渭河搭設浮橋，連夜率軍渡過黃河。馬超軍隊乘夜劫營，被曹操打敗，曹操渡過渭水河後，在渭南營地與馬超等人的軍隊對峙。馬超等人害怕在曹軍聲威，請求割地求和，曹操不答應。馬超率領軍隊來進攻，曹操又堅守不出。時間不長，馬超等人再次請求送兒子為“人質”以講和。曹操做了有機會分化離間關中各軍，假意答應和。韓遂與曹操一直以來認識，當時請求會見曹操，曹操答應，與韓遂在陣前見面，二人交馬而談，曹操故意只說京城舊事，絕口不提當前的事，韓遂率軍中，馬超問曹操說了什麼，韓遂說：“什麼也沒說”，馬超不信，幾天以後，曹操又親筆給韓遂寫信，但故意多所塗抹，好像是韓遂改的一樣。馬超見了，又起疑心，曹操見時機已到，出兵與關中決戰。兩軍交戰，曹操先用少數軍隊麻痺敵人，然後用精銳騎兵分路突然發動襲擊，大破關中各軍，關中將領臨陣斬殺成宜、李堪等的人。馬超、韓遂逃到涼州今甘肅張家川），楊秋逃到安定郡今甘肅鎮原南）。。十月，曹操進軍安定，楊秋投降。十二月，曹操留下大將夏侯淵駐長安今陝西西安西北）鎮守關中，親自率領軍隊還師。在這，曹操平定關中。
劉備進軍益州
建安十六年211），益州牧劉璋聽到曹操就準備進攻漢中郡今陝西漢中張魯東），害怕危險和益州今四川cd驚恐不安。謀士張松早對劉璋心中有兩個心，乘機勸劉璋迎接同宗劉備到益州，為了讓劉備進攻漢中，打敗張魯，抵禦曹操。劉璋大這樣認為，於是派謀士法正去荊州迎接劉備。法正對劉璋已經有兩個心，就勸劉備率領益州奪為己有。劉備於是留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，親自率領數萬大軍進入州。劉璋命令所屬郡縣沿途供應軍糧輜重。劉備軍隊到達涪城今四川綿竹東北）。，劉璋率領三萬步兵、騎兵和劉備相會。當時法正和劉備謀士龐統都勸劉備乘此機會清除掉劉璋，益州唾手可得，但劉備認為自己剛進入益州，沒有威信，時機不成熟，不能動手。劉璋在涪城與劉備歡宴百日，然後給劉備補充軍隊，供給糧草輜重，讓他們進攻張魯。劉備於是率軍向北前進，駐紮在葭萌縣今四川廣元西南）。，不向張魯發動進攻，而在該地區樹立恩惠，立德，收買人心，準備奪取益州。
孫夫人回吳
孫權聽到劉備西進益州的訊息，派船來接妹妹；孫夫人打算帶劉備的兒子劉禪返回吳郡孃家人，張飛、趙雲部署軍隊在長江攔截孫權的船隊，才能把劉禪帶回荊州。
