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曹操率大軍南下
開始，劉表有兩個兒子，劉琦和劉琮。劉表把後妻蔡氏的侄女兒出嫁給劉琮，蔡氏就喜喜歡劉琮而厭惡劉琦。蔡氏的弟弟蔡瑁與劉表的外甥張允都是劉表的親信，他經常稱贊劉琮。，詆毀劉琦。劉琦心中不安，在與諸葛亮商議保護自己的對策，但諸葛亮不回答。後來，劉琦與諸葛亮一起登上高樓，命令左右把梯子子撤開，對諸葛亮說：“現在上不著天，下不著地，話從你嘴巴裡說出來，只要進入我一個人的耳朵裡，可以說了嗎？”諸葛亮說：“你難道不記得，春秋時晉國的太子申生在國家中遭受到危險，而他弟弟重耳在外逃亡卻最終獲得平安的事情？”劉琦領悟了諸葛亮的意思，黑暗中策略劃船從劉表身邊離開。正好黃祖被孫權殺死，劉琦就請求接替黃祖的職務。劉表於是委任劉琦為江夏郡太守。時間不長，劉表病重，劉琦從江夏回襄陽來看看。蔡瑁、張允恐怕怕他與劉表相見，觸動父子感情，劉表可能會立劉琦為繼承人，於是就對劉琦說：“將軍委派你鎮守江夏，責任十分重大。如果現在你擅離職守，父親見到你一定會生氣。傷害親人的感情，他們的病情加重，這不是孝順之道。”界把劉琦關到門外，不允許他與劉表見面，劉琦只好流著眼淚離開眼。劉表去世後，蔡瑁、張允等人就擁立劉琮接替任荊州牧。劉琦大怒，把印信扔到地上，準備借奔喪的名義起兵討伐方琮。正是在這個時候，曹操大軍已南下荊州，劉琦就投奔江南。
劉琮投降曹操
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等人勸說劉琮投降曹操，對他說：“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒天子，這對國家叛逆；以剛接到手的荊州去抵禦朝廷大軍，一定會陷入危險；依靠劉備去回答對抗曹操，固定失敗。這三個方面我們都不去，拿什麼去面對付曹操大軍？而且將軍任其相互矛盾自己考慮一下，任其相互矛盾比得上劉備嗎？如果劉備擋不住曹操，那麼就讓這個投入荊州的全部力量，是不足以保護自己；如果劉備擋得住曹操，那麼他就不會再住到將軍的下一子。”劉琮聽從其他的意見。。九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操。曹軍將領都疑心劉琮是假裝投降，婁圭說：“現在天下分裂，各地方割據勢力都貪圖用代表王命的符節來抬高自己的身份。這次送來符節，這肯定是真心誠意。“曹操於是接受劉琮的投降，繼續前進。
當時，劉備駐軍樊城，劉琮不敢把投降的事告訴劉備。劉備過了很長時間才察覺得情況不回答，派派親信去問劉琮，劉琮命令屬官宋忠回去向劉備傳達意思。當時，曹操已經在宛城，於是劉備大驚失色，對宋忠說：“你們這些人怎麼能這樣辦事，不早些告訴我，如今大禍臨頭才講，不的太過分了嗎！”拔出刀指著放宋忠說：“現在就要砍下你的頭，是不足以理解我心中的憤恨，而且我也恥於身為大丈夫，臨走時還殺你們這些人！”就放宋忠回去。在這，劉備召集部屬，共商對策。有人勸劉備進攻劉琮，可以奪下荊州。劉備勸說：“劉表臨死時，把孤兒劉琮託付給我，請我代為照顧。違背信義，只圖私利的事情，我不能做。否則，死後有什麼臉去見劉表呢！”劉備率領部下撤離，經過襄陽時，停下馬來叫呼喊劉琮，劉琮害怕，不敢露出臉。劉琮的左右親信和荊州的人士，有許多都跟劉備離開。劉備到劉表的墓前祭奠，流著淚告別而去。到達當陽時，跟隨劉備的已經有十多萬人，還有輜重車幾千輛，每天只能走十裡。劉備另派關羽率領部乘近百艘船隻，讓他從水路到江陵會師。有人對劉備說：“任其相互矛盾應火迅速行動，保守江陵。如今人數雖然眾多，但披有鎧甲計程車兵都不多，如果曹操來到，怎樣抵擋！”劉備勸說：“要成大事業，一定要以人民群眾是根本，像現在百姓來歸附於我，我怎麼忍心舍棄他而去呢。？”
劉琮的部將王威向劉琮建議說：“曹操知道道將軍已經投降，劉備已經逃走，必然放鬆戒備，只率領前鋒部隊輕裝急升。如果讓我帶領幾千名奇兵，埋伏在險要地形區，突然襲擊，可以用來捕捉住曹操。只要牽住他，就可以威震天下，不僅是可以保護住今天的局面。“劉琮沒有采納。
曹操從江陵出發，將要順江東下長。諸葛亮對劉備說：“形勢危急，我請求奉命去向孫權將軍求救。”於是他就和魯肅一起去見孫權。諸葛亮在柴桑見到到孫權，對孫權說：“天下大亂，將軍在長江以束起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。現，曹操根基已經消滅了北方的主要強大的敵人，接著南下攻破荊州，威勢震動天下。在曹操大軍面前，英雄沒有施展武力的地方了，所用劉備逃到這邊，希望將軍量力來加以安排。如果你能夠以江東的人馬，與佔據中原的曹操相抗衡，不如及早與曹操斷絕關系；如果不能，為什麼不早點解除武裝，向他稱臣？現，將軍表面上服從朝廷朝廷，而心中猶豫不決，事情已到危急關頭而不果斷處理，大禍馬上就要臨頭了。”孫權說：“假如像你說的那樣，劉備為什麼不服從曹操？”諸葛亮說：“田模，不過是齊國的勇士，還堅守節義，不肯屈辱投降；何況劉備是皇室後裔，英雄才略，舉世無雙，士大夫們對他們的仰慕，如同流水歸向大海。如果大事不成，這是上天的意思，怎麼能再居於曹操之下的呢？”孫權勃然大怒，說：“我不能把全部吳國故地和十萬精兵拱手奉送，去接受曹操的控制。我的主意已定！除劉備任命外，曹國沒有能夠抵擋曹操的人，但劉備新近戰敗的後面，怎麼能擔當此項重任呢？”諸葛亮說：“劉備的軍隊雖然如此在長坂大敗，但現在在陸續回來的戰士和關羽的水軍加起來有一萬精兵，劉琦集結江夏郡的戰士，也不下萬人。曹操的軍隊遠道而來，已經疲憊。聽著在追趕劉備時，輕騎兵一天一夜賓士三百餘裡，這正是所謂‘強弩射出去的箭，到了力量已盡的時候，連魯國生産的薄綢都穿不透。。所以《兵法》以此為禁忌，說‘必定會使上將軍接受挫折’。而且，北方地區區的人，不善於在進行水作戰。另外，荊州地區的民眾歸附曹操，只是在他軍隊的逼迫下的，並沒有是心悅誠服。像現在，您如能命令猛將統領數萬大軍，與劉備齊心協力，一定能打敗曹操。曹操失敗後，必然退回北方，這樣荊州與東吳的勢力就強大起來，可以形成鼎足三分的局勢。逃成敗的關鍵，就在現在天！”孫權聽後非常高興，就去跟他們的部屬們商議。
當時，曹操寫信給孫權說：“最近，我奉天子之命，討伐有罪的叛逆，軍旗指向向南方，劉琮投降。像現在，我統領水軍八十萬人，將要與將軍在吳地一道打獵。”孫權把這封信給部屬們看，他們沒有不驚慌變色。長史張昭等人人說：“曹操是虎豹豺狼，挾持天子以征討四方，動不動就用朝廷的名義來發布命令。今天我們如果進行對抗，就更顯得名不正，言不順。況且將軍可以以抵抗曹操的，這是依靠長江天險。現，曹操佔有荊州的土地佔，劉表所訓練的水軍，包括數以千計的蒙沖戰船，已由曹操連線管，曹操打算全部船隻沿長江而下，再加上步兵，水陸並進。這樣，長江是風險已由曹操與我們共有，而雙方勢力的多寡，又不能相提並論。因此，依我們的愚見，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有魯肅一言不發。孫權起身上廁所所，魯肅追到房屋簷下，孫權知道道魯肅的意思，握著魯肅的手說：“你想說什麼？”魯肅說：“剛才，我觀察眾人的議論，只是想給您失誤，不足以與他商議大事。。現，像我魯肅這樣的人可以以迎降曹操，但你卻不能用。為什麼這樣說呢？現在我在迎接曹操，曹操一定會把我交給家鄉父老去評議，以確定名位，也還會做一個下曹從事，能騎坐牛車，有吏卒跟隨，與士大夫交往。，步步升官，也能當上州、郡的長官。可這將軍迎接曹操，打算到哪裡去安身呢？希望將軍能早定大計，不要聽那些人的意見。孫權嘆息說。：“這些人的說法，太讓我失望了。像現在，你闡明的策略，正和我想的一樣。”
該天晚上裡，周瑜又去見孫權，說：“很多人只看到曹操信中說有水、陸軍八十萬而各自驚恐，不想再去分析其中的事實，就提出來向曹操投降的意見，太不像話。現在咱們據實計算下一次。，曹操所率領的中原部隊不過十五六萬人，而且長時間作戰，早已疲憊；新接收的劉表的部隊，最多有七八萬人，仍然是心懷猜疑。用疲憊計程車兵，駕馭心懷猜疑的部眾，人雖然數量多，卻並沒有什麼可怕的。我只要有五萬精兵，就足以制服敵人，希望將軍不要顧慮！”孫權拍著周瑜的背說：“周公劉瑾，你喜歡到這個地方走，非常合我的心意。張昭、秦松等人人，各顧自己的妻子兒女，心中有了私心，不是常使我失望。只有你與魯肅和我的看法則相一致，這是上天派你們兩個人來幫助我。五萬精兵一時難以集結，已經挑選了三萬人，戰船、糧草和武器裝備裝置都已備齊，你和魯肅、程普率兵先行，我會繼續調召集人馬，多運輜重、糧草，作為你的後援。你能戰勝曹操，在該機立斷；如果失利，在撤退到我這裡來，我會與曹操決一勝負。”於是，孫權任命周瑜、程普為左、右都督，率領軍隊與劉備合力迎戰曹操；又任命魯肅為贊軍校尉，協助籌劃戰略。
