防守菲律賓的是日軍主力第十四方面軍，由日本陸軍名將山下奉文指揮。
這位日本陸軍大將，全權負責菲律賓全島的防務，下轄的部隊第十四方面軍，擁有九個主力師團和三個獨立旅團，總兵力達到了二十三萬，加上還有當地的許多偽軍部隊，可指揮作戰的部隊超過四十萬。
菲律賓是美國夢醒的地方，曾經美國在這裡被日本人擊敗驅趕，現在美國都沒有了，日本人也面臨一個更加可怕的對手。
不過日本依然沒有打算輕易投降人數，在東南亞地區，組織了百萬防禦部隊，並根據太平洋戰場上的表現，組織起相關防禦工作。
在過去的三個月時間之中，日軍都在不停的加強防禦，並且也集中了海軍和航空兵的兵力，計劃開始反撲。
為此日本海軍也是重整旗鼓，不但召集了所有可以使用的航母，也將一支都捨不得湧出來的大和號戰列艦和武藏號戰列艦，也允許出戰。
為此，日本聯合艦隊也組成了一支最後決戰力量，包括了兩艘大和級戰列艦，改裝航母：千歲號、千代田號、海鷹號、雲鷹號、大鷹號、隼鷹號、天誠號、鳳翔號。
兩艘戰列艦，八艘航母，加上巡洋艦和驅逐艦，看起來兵力結構十分的龐大，然而這些航母，大部分都是輕型航母，能夠發揮出來的作戰能力，十分的有限。
其中天誠號是緊急完工的一艘航母，屬於雲龍級航母的第二艘，因為局勢的變化和緊張，天誠號不得不在基本完工之後，加快舾裝，同時減免一些裝置之後，在勉強形成戰鬥力，緊急出海。
而這艘排水量兩萬多噸的航母，也成為了日本聯合艦隊最後的主力航母。
將日本的這八艘航母，裝滿艦載機，總共所能夠搭載的艦載機，也只有兩百多架，作戰能力遠遠不必上日本海軍輝煌的時候。
實在是日本海軍從與紅警帝國開戰之後，艦艇的損失速度實在是太驚人，加上日本本土工業無法滿足造艦速度的需求，損失的航母，難以得到及時的補充。
不過，這一次日本海軍被寄予厚望的並不是航母艦隊，而是艦隊中的兩艘戰列艦。
大和號作為日本海軍的驕傲，雖然一直都是作為打醬油的角色，也從未參與到任何一場與紅警帝國海軍的戰鬥之中，但依然是日本海軍心目中的王牌。
兩艘大和級戰列艦，用日本海軍的奢望來說，只要靠近敵人的艦隊，就能夠快速消滅敵人的航母艦隊，航母在戰列艦面前，就是被屠殺的存在。
只是如何靠近敵人的艦隊，是一個很嚴峻的問題，至少日本海軍在出海的時候，依然沒有想到一個可行的辦法。
同時為了保留最後一點香火，日本軍部也不允許聯合艦隊離開本土太遠，也禁止前往東南亞支援。
也就是說，就算日本聯合艦隊再次出航，也只能是在日本附近遊蕩，難以尋找機會，和紅警海軍展開海上決戰。
不過日本海軍沒有機會，但是紅警海軍則是不會放過日本海軍最後這一點元氣。
因為遠徵兵團，已經在組織對硫磺島和小笠原群島的攻擊行動，這將是紅警兵團從太平洋地區，敲開日本本土最後的一道大門。
特別是硫磺島上的日本兩座空軍機場，將是重點打擊的目標，甚至可以藉此吸引日本海軍離開本土航空兵力的保護，走出來決戰。
