早在第二營崩潰以後，淯水戰場上的戰鬥便陷入到了一種奇怪的態勢中。
第二營是真正開始認真作戰的部隊，孔秀之死有點咎由自取的味道，但其部眾卻沒有掉鏈子，他們對張飛部的步卒、騎卒都造成了有效殺傷，只是確實已經沒有了勝機，這才徹底潰散。
實際上，要是以戰場亂戰出名的萬人敵張飛領著兩千人懟不過喪失了主將的敵方區區一千，也有點滑稽。
而此時，隨著燕軍哨騎將前兩營的軍情回報到後方，後續部隊從姜敘開始就已經有意識的穩下心態，準備排列軍陣，步騎弓弩協調穩重進軍了。
但是甫一交戰，問題便顯現無誤——他們攔得住張飛副將周黎手上的那不足兩千的步卒，卻攔不住張飛的突擊。而如此倉促的陣型，如此狹窄的戰場，如此多的潰兵，去阻攔區區兩三百騎兵……唯一有效的手段恐怕就只是騎兵對騎兵而已。
但是哪怕是涼州軍序列中的部隊，為了從漢中道轉入，也不得不放棄大量的騎兵編制至此，一營之中，多了兩三百，少了一二百，如此罷了。而小股騎兵亂戰，天下間又有誰是張飛的對手嗎？
姜敘出身涼州，並不畏懼近身騎戰，結果就是身死馬下，一命嗚呼。
不過姜敘雖然身死，可多為姜氏子弟兵的第三營卻並未有潰敗的跡象，周黎部根本難以突破。但此時張飛卻再度等不及了，其人自勒區區不足兩百騎兵，繼續瞅準空隙，向北面突擊而去。
隨著張飛大鬧淯水，燕軍哨騎疾馳向北，區區十餘里的距離，很快便通知到了身後各營各部，並彙集軍情於剛剛出營的大司馬呂範處。
呂子衡在儀仗旌旗下閱覽軍情完畢，登時氣急敗壞，卻又一時有些憂慮之色，而其人稍作思索，不免在馬上與身側荀攸坦誠以對：“公達兄，你之前曾勸我不必行單列之陣，以防前後失據，如今看來多有先見之明……而如今張翼德如此神武，不負萬人敵之名，咱們是不是該稍作調整，以防潰軍太多，被他一個接一個打下來，最後竟成倒卷珠簾之勢？”
荀攸當即搖頭：“絕不會到那種地步的，不過稍作調整也是好的，大司馬意欲何為？”
“我有意讓前軍稍駐，整理佇列，收攏敗兵，埋伏強弓勁弩……”言至此處，呂範稍作停頓。
“如此甚佳。”荀攸也當即頷首。“可謂萬全之策。”
“非只如此，”呂範見到對方如此肯定，愈發振奮。“不如再鋪開佇列，由單縱改為雙縱……”
荀攸微微蹙眉，幾乎是瞬間領悟了呂子衡的意思，但卻沒有多言什麼。
話說，很顯然，呂範是擔憂張飛會扔下敵我雙方大隊，只率兩百騎兵從更西側繞過狹長的全軍，直撲本陣，所以才會鋪開部隊……這種可能當然是存在的，但卻僅僅是存在而已，因為在荀公達看來張飛是個將軍，不像徐庶那般是個劍客，而拋棄敵軍部隊，直取敵方主帥的舉動是不符合張益德歷來性格的。
將軍就是將軍，哪怕到了窮途末路，只有單騎也不會行刺客之舉；相對應的，徐元直蜀中刺國翻天覆地，卻還是一個刺客的活動，這是人的秉性所在。
所以說，呂範後來此舉在荀攸看來宛如畫蛇添足，說不得反而會使隊形混亂，顯出破綻，為張飛所趁。
但是，所以說但是，荀公達並不以為意，因為他很清楚，這一戰是不可能敗的……張飛如何神武，如何斬將奪旗，都不會影響到戰事的結果。
原因很簡單。
首先，張飛帶著那幾百騎兵殺傷有限，即便他神勇無雙，能屢屢斬將奪旗，卻沒有能力藉此機會進一步擴大有效殺傷，更不可能殺光所有軍官，使燕軍全軍組織潰散。
相對應而言，如今這種局勢下，燕軍內部，哪怕是一名只聽軍司馬讀過那些軍令佈告，一路從家鄉長途跋涉至此的什長伍長之流，心裡面也都會清楚，天下大局屬於燕公，此戰與其說是諸侯爭霸，不如說是掃尾平叛。
而這種情況下，這些遠道而來，從涼州、漢中、徐州抵擋的部隊只會一時潰散，卻不會也不敢有人做逃兵的，等稍微回過神來，潰逃的兵馬必然會在基層軍官的組織下重新集結作戰……而一旦如此，神武如張益德，也會被螞蟻活活咬死的。
只不過，既然必勝，荀攸也沒有什麼心思糾正呂範的錯誤，畢竟，燕公拿這些雜牌兵擺在身前是何意，荀公達當然也有所猜度。而且他更明白，此時出言，人家大司馬呂子衡未必聽得進去——不是說這位沒有氣度，而是說他做慣了後方，卻久不從軍，此時又是敏感之時，臨到陣前，不免苛全求備，反而失機。
一念至此，荀公達自然無言。
而就在後方傳令之時，前方戰況又有變化，卻是張飛副將周黎終於率所部步卒浴血作戰，繼而跟上了張益德……此番變化原因也很簡單，張飛越過密集軍陣，突到第三營身後以後，第三營副將、姜敘族弟姜囧主動撤開了中路，下令部隊往河堤方向集結。
這不是出賣身後部隊，恰恰相反，這是一個合情合理的戰術選擇，因為身後的部隊已經得知了張飛的突擊，而且在剛剛亂戰時必然已經做好了準備。那這個時候稍作躲避，非但可以減少不必要傷亡，還能趁機收攏前方潰兵，尤其是那些羌人潰兵。
須知，天水姜氏在羌人中還是有些威望的。
實際上，周黎再度追上張飛的前鋒時，其部已經不足一千三四百人……這麼大的減員比例當然不是陣亡和受傷，便是潰散的燕軍都未必有如此多的損失，而是倉促突擊下，部隊被捲入小股戰鬥後不得已的軍事脫節所致。
不過，肩上中了一箭的張翼德回頭望見身後部隊追來，卻並沒有大喜過望，反而難得嘆了口氣，然後便折斷箭頭，勒馬向前，朝身前之陣型綿密所在奮力一呼：“糜府君，故人在此，何吝一見？”
遠遠躲在陣後的第四營主將糜芳聞得此言，登時面紅耳赤，卻是低頭躲在陣中不言。張飛見此情形，也不多話，便要不顧生死直衝。但就在此時，忽然間，戰場更西側一片煙塵滾滾，卻是有部隊支援至此。
這當然是身後陳登得到了呂範的命令，匆匆自後方繞來，行雙列之陣。
當然了，張飛是不知道的，但這不耽誤他窺到戰機，徑直轉向繞過軍陣嚴密的糜芳部，朝著剛剛到來立足未穩的陳登部衝鋒而去。
陳登部猝不及防，被張飛直接切入陣中，但好在陳元龍早知道謝徴、孔秀之死，沒有敢妄動，而是躲在甲士叢中，調集長矛與弓弩，試圖在陣中留下對方。
