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梁山伯和四九朝起夜宿，一路風塵僕僕，終於趕到了陽城，此時，七夕已過，他緊趕慢趕，卻還是錯了與英臺七夕之約。
他一路勞頓，衣衫不潔，形容憔悴，上岸後，借了一家客棧洗漱一番，稍作收拾，才急忙帶上四九，一路打聽往祝府而去。
到了祝府，遞上帖子，說是祝英臺義結金蘭的兄長，前來拜會。眾家丁對梁山伯早有耳聞，當下也不敢耽誤，忙稟告了祝老爺。
祝老爺一番思量，還是需女兒親口回絕梁山伯，叫他另娶淑女，了斷情緣才是，便讓人領了梁山伯進來。
梁山伯一進門，納頭便拜，口稱世伯，祝老爺見梁山伯人才儀表，也是不凡，只可惜一身布衫洗的發白，家境委實貧寒了些。
他與梁山伯寒暄客套了幾句，便親自去了女兒閨房，一番面提耳命，道：“你與梁山伯有結拜之誼，就容你一見，你要好言相勸，叫他另娶淑女，斷了禍根。否則，那賊道性命怕是不保。”
祝英臺心中苦澀，終於盼來了梁山伯，只可惜如今自己已是馬家媳婦馬家人，她強顏歡笑，將梁山伯請到花廳。
梁山伯歡喜至極，誰能料到同窗三載，情投意合的結拜兄弟，竟然是女子裝扮，他梁山伯何德何能，有這般奇緣。
待一見祝英臺換上女紅妝，身穿粉霞繡羅裳，飛鳥描花裙；頭戴寶藍點翠釵，鳳頭金步搖，烏鬢雲生，纖眉黛描，纖纖細步，姿態盈盈，梁山伯如遭五雷轟擊。眼前嬌俏女兒，自己如何眼拙才識不出她是女兒身？
“梁兄，請！”祝英臺強顏歡笑，終於又見梁山伯，幾分歡喜幾分憂。
“賢……，賢妹，請！”梁山伯喜氣洋洋。
“賢妹回家可還安適？”梁山伯心中歡喜，眼前人便是自己將來妻子，如何能不高興？
“也……還好。”
“賢妹，你我長亭送別，你親口許媒，我今日特地前來求親。”
“梁兄，我……，我有一句話要與你說，卻……，實難開口。”
“你我之間，有何話不能說？盡說無妨。”
……
梁山伯不知自己如何走出祝府大門，或者給祝世伯道別了？或者沒有？他渾渾噩噩，不知身歸何處？
才踏出祝府，回頭看一眼那描金大字，只覺得每一個字都如萬丈溝壑梗阻在自己與祝英臺跟前。
他一腳踉蹌，這一路的勞頓辛苦瞬間泛濫上來，他眼前一黑，如山嶽傾倒，重重跌倒在地上，暈了過去。
祝府家丁忙稟告了祝老爺，祝老爺擺擺手假作不知，命人關上了祝府大門。
四九心中悲憤，卻別無他法，扶著梁山伯回了客棧，日夜湯藥伺候，梁山伯的病卻日漸沉重，暮氣沉沉，有了晚秋悽涼之象。
四九不敢耽誤，忙修書請人稍信給梁山伯寡母，請她速來。
梁山伯纏綿病榻，茍延殘喘，神魂顛倒之際，夢裡全是祝英臺，男兒妝的祝英臺，女紅妝的祝英臺，原來，不知不覺，相思竟已入骨。
可憐祝英臺被瞞了個嚴嚴實實，祝府上下人盡皆知梁山伯病倒在祝府門前，這當事的主僕二人卻毫不知情。
