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話說趙雲、魏延軍攻破晉陽，乃法正計中取勝。入城，重賞三軍，安撫百姓，維護治安，魏軍回鄉的回鄉，從軍降蜀者眾多。捷報報知蜀王蘭飛，蘭飛命魏延為大將，閻行為副，法正、吳蘭輔之據守幷州。俘將郭準正欲被魏延斬，梁習急到，言之情於法正，法正命其說服郭準，梁心說服郭準降蜀，並與其一同隨風義朗、趙雲回洛陽見蜀王蘭飛。
卻說東吳聞曹操已失河北幷州，速發兵向徐州進發。
孫策命周瑜為都督統領三軍，周泰、韓當、呂蒙、朱治等為將，魯肅為隨軍司馬，引軍十萬，從壽春引兵向徐州進攻。周瑜命兵夜渡洪澤湖，併兼程趕路，命呂蒙為大將，馬忠東吳馬忠，非蜀馬忠，二者非同一人）為副，引兵為前軍攻取泗城，命韓當為大將，淩統為副引軍攻取下蔡城，自率軍與周泰、朱治等將直奔靈壁城而來。不出五日，周瑜軍大捷，輕易便取下泗、下蔡、靈壁等城。而江都廣陵守將程普，命陳武為先鋒，引兵兩萬，直取淮安、淮陰，直奔徐州城下與周瑜會合。周瑜連連取勝，大賞兵將，以商再戰。
徐州守將乃昔日曹操命其守合肥之將張遼是也，昔日因周瑜之計失合肥。今周瑜引兵又來犯徐州，而且出乎其意料之外，不到七日，幾路軍便至徐州城外三十裡下寨。張遼心裡深知周瑜智勇雙全，乃不可輕敵，只一面堅守，一面使人報之曹操，以待時機再出城攻敵不備。
然周瑜是周瑜，不是別人。他豈又不知徐州不求援軍之理？
周瑜命兵推進，至徐州城下叫戰。
張遼是何人？昔日隨呂布轉戰南北，立下無數戰功，後呂布被擒殺後，降曹操，北平袁紹，東取徐州，後攻馬超，立下戰攻無數。此人乃名將，智勇雙全，故昔日曹操任其守合肥，拒東吳，然昔日曹操與南有蜀蘭飛相戰，東吳趁機來攻，不敵而失合肥、壽春。
如今周瑜又來徐州城下叫戰，心中豈有懼之之理。引兵出戰，韓當出戰，兩人戰三十回合，亦難分勝負，不減威風。張遼越戰越勇，大喝一聲，引兵再出戰，韓當也不虛，出馬來戰，刀槍相擊，火光四射，帶起風塵飛揚。又戰，可僅戰十合，韓當漸感刀法而亂，力不敵張遼。
周泰見此，奔馬而上，揮槍擋住張遼的槍，救回韓當。韓當見周泰相救，道：“多謝周將軍相救之恩。”周泰未語，回馬來戰張遼。
張遼見又一人出戰，視之乃周泰是也。張遼也不懼，出馬來戰，本以為張遼與韓當已戰數十回合，力不能及，誰知張遼越戰越勇，越戰越來勁。周泰與其戰，乃大驚，而且連在觀戰的周瑜等人也是大驚。
戰四十餘回合，周泰見張遼威風猶在，猛力乃存，料不敵而退。馬忠逞強，奔馬來戰，以他的想法是，張遼已戰兩大戰，已上百餘回合，不可能還有力相戰，故此出馬來戰。張遼見又一將上來戰，叫道：“你乃何許人也？也敢前來與我單挑。”
馬忠道：“我乃吳將馬忠是也，如若你不敢與我戰，立下馬束手就擒，我可求吳王放你一條生路。”
張遼大怒，道：“我還沒有見過你這般不知天高地厚的小子，要我張遼束手就擒，得問問我手中的槍。”說完奔馬來戰，馬忠迎戰。
馬忠一戰張遼，立感不妙，張遼揮槍大喝，威猛無敵，大出馬忠之外，戰十回合，馬忠漸感不敵，且脫身都難。張遼也見馬忠欲逃，縱馬揮槍，直刺其胸，馬忠忙揮刀阻擊，可惜其力所不及，且出手慢於張遼。張遼一槍刺穿其胸，馬忠口中也流血，張遼抽槍而出，馬忠跌落馬下，死了。周瑜等人見此皆大驚。
周瑜見張遼如此勇猛，引兵退。然張遼亦不追，因為他知周瑜兵不少，且自己亦已戰三人，韓當、周泰此等人也並非等閑。
周瑜引兵回，與眾將商議破城之計。
