廖化道：“是。”
趙雲道：“好，我任你為先鋒，引兵前往，直取上黨，如若立下戰功，我定向大王表你戰功。”
廖化大喜，道：“末將遵命！”說完引其部下，引兵率先而行。
然趙雲對此突來的廖化等人依然不放心，對身旁的鄧賢道：“鄧將軍，此等人突來，我等不可盡信，恐其有詐。我命你引兵兩千與其並作先鋒同行，你自道我命你引兵助之。”
鄧賢領命道：“末將遵命。”
副將張翼道：“將軍如此乃謹慎也。”
趙雲道：“小心使得萬年船。切記不可自亂思緒。”
張翼道：“末將謹記。”
趙雲開啟地圖看了看，道：“張將軍，此幷州與冀、幽州乃以此太行山為屏，入此幷州乃必經箕關、壺關，欲取幷州需斷敵之後援，敵乃不攻自破矣。所以我命你先引兵五千，日夜兼程攻取壺關，如此一路上遇魏軍，定擒之，莫放其出壺關。”張翼領命引兵而去。
趙雲則引軍趕路，直奔上黨，兩日兵至上黨城外安營紮寨。
魏兵兵哨早報之上黨太守梁習，梁習大驚，一面立命兵向晉陽求助，報之前方正戰於河西的曹真；一面堅過城池。兵報知趙雲道：“啟稟將軍，上黨乃有兵出，看來是身晉陽、河西方向而去，準是去請援軍矣。”
而趙雲卻裝著未曾知一樣，並不驚異，卻大笑道：“我乃有意如此。”
趙雲再下命道：“廖化、鄧賢聽令，我命你二人引五千軍前往上黨叩戰。我自引兵即至。”
卻說廖化引兵至城下，梁習已引兵出城來迎戰，廖化叫道：“你乃何人？敵將報上名來。”
梁習道：“上黨太守梁習，你來何人？早早送死吧。”
廖化道：“好，就讓我廖化來會會你。”說完提刀奔馬而來。
兩馬相交，廖化大喝，大刀劈頭斬下，梁習揮槍阻擊，兩人大戰二十回合勝負未分。趙雲在後皆看在眼裡，心想此廖化看來也算得上一員勇將矣。兩人各撤馬而回，引馬再戰，僅十回合，梁習見廖化越戰越猛，恐不敵，撤馬便走，急奔入城，廖化見此引馬急追，大叫道：“敗將休走，且與我再戰。”
梁習急奔回城，命人關閉城門，拉起吊橋。廖化追至城下，見城上箭飛射而下，廖化不得進，揮刀阻截飛來的箭支，退回至趙雲身前道：“大將軍，末將不力，讓敵將跑掉了。”
趙雲道：“此怨不得廖將軍，此我已看在眼中矣。”引兵回營。
廖化隨趙雲入，道：“趙將軍，昔日得聞我軍魏延、閻行二將軍渡黃河來攻取河西，上黨乃命兵前往助之，今此城兵並不多，將軍可引兵圍攻此城，一日可取此城。”
趙雲從其言，命兵夜圍此城，下令至三更，發兵攻城。
兵報梁習道：“將軍，蜀軍將上黨城圍得水洩不通，我上黨兵不多，堅守不到多時矣。”
梁習道：“上黨兵不多，如何敵五萬雄兵啊？只得力守，以待來軍，方解我軍之圍。”
其主薄道：“將軍，得昔日兵哨回報，蜀王蘭飛引兵大舉進軍中原，洛陽皆失守，都督夏侯淵與蜀王蘭飛相戰，被蘭飛斬殺；蜀將諸葛亮引軍出泥隘口，取下南陽宛城，河西又失陷，今趙雲、張任引軍從洛陽北渡黃河，河東、箕關失守，今趙雲引五萬軍至城下，想畢壺關已在趙子龍算計之中。此幷州與冀州以太行山為屏障，取其壺關、箕關，如斷我等後援，有何援軍而來？何不開城出降？”
梁習大怒道：“混賬！你為何說出此等大逆不道之言？！”
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