這時，劉邦派張良親率大軍、來攻佔楚地，都是張良運籌帷幄之中，決勝千里之外，所以，項羽還是非常恐慌的，而且、他現在是兵少將寡的。
因為，他決定，派出使者來漢，表示願意獻出一些土地。
以達到封王的目的。
但是、獻出的土地會郡郡守不願意入漢。所以他為了轉移矛盾，減輕項羽的壓力，就私下將會郡獻給了南越武王趙佗。
南越武王貪利、便高興地接受了土地。
這引起了漢王劉邦的不滿。
於是、劉邦派人迅速地攻擊會郡，以防有變。
楚漢、南越，三軍逐引起了一場大戰！
這場戰爭，漢軍和個個諸侯國和劉邦的大軍。
而楚越則相對兵力較少。
因此，此番大戰，楚越有的面對著考驗了。
這場戰爭由於楚越的兵力少的原因，因此，初步是項羽和趙佗敗了。
項羽和趙佗一商量、便決定割地求和。
但是、等到漢軍走了後，楚軍和南越的軍隊又耍起了小花樣。
又不願意割地求和了。
這可把劉邦給惹毛了。
他萬萬沒有想到，什麼時候，他項羽也變得這麼地無賴了。
這把激怒地劉邦派出大軍前來攻打項羽他們。
這場戰，是前次的繼續。
這可不想前次那麼地毛毛噪澡就收場了。
在這場戰爭中，楚軍吸取了從前的教訓，改變了軍事部署, 在敵強我弱的情況下, 爭取做到先為不可勝，而後再勝地的理念。
他們制訂了堅守城池, 持久防守，避免與敵人接觸的方式。
使得漢軍處於勞師的狀態。
頓兵攻堅的困境。
最後，項羽也派人聯絡東越來救援。
在東越的裡應外合下，漢軍小敗了一陣。
但是漢軍畢竟人數甚多, 劉邦針對楚軍人少, 打算一舉拿下楚軍。
因此、楚軍的項羽恐懼之際，派出武臣來遊說陳平。
陳平乃是真小人也，楚軍從陳平的個人利益考慮，進行遊說。
經過楚軍的遊說, 陳平被武臣的說法打動。
於是、又像劉邦提出：士兵疾苦, 在南方多有病症，因此，他建議先休整。
不過張良卻分析說：“楚軍割地, 是因為楚軍計程車兵，已經疲憊，力量不足，如果現在接受他們的話，必後患無盡。”
所以、張良不同意。
而楚軍的鐘離昧也說：“現在漢軍同意我們割地休好，是因為漢軍已經疲憊了。
所以、切不可用漢軍沒有攻下的土地，而白白地送給他們啊！
這種方法，與鼓勵漢軍攻打楚軍無疑啊！
如果一直這麼地割地的話, 那麼、楚的土地有盡, 而漢的野心無盡啊！那樣的話，楚則必亡。
