戰場上，韓信見難以速戰速決，便率領漢軍佯裝敗退，一直退到懸崖邊的陣地上來，與懸崖邊的一萬軍隊會合。
韓信對崖邊的將士大叫：
“各位將士，現在你們已經沒有退路了。
唯有拼死一戰才可保全，隨我一起殺敵立功。”
代軍追殺漢軍來到河邊，原想把漢軍趕進懸崖的。
但是他們怎麼也沒有想到，此時的漢軍後退無路，反而個個以一當十，奮勇拼殺，把代軍打得大敗。
代軍一見漢軍勢不可當，就想撤回代營，卻發現營中到處飄揚著漢軍的旗幟。
他們以為漢軍佔了自己的大本營，頃刻間，代軍軍心大亂，潰不成軍。
混亂之中，代王被生擒活捉了，代軍數員大將被殺，代地的大將軍也被漢軍俘獲。
韓信看到軍士押著代王向自己走來，快步向前，親自為他鬆綁，把他奉為賓客。
代王問韓信：“為什麼要背崖結陣？”
韓信解釋說：“只有把漢軍置於死地，他們才會為求生而拼命。兵書上說‘置之死地而後生’就是這個道理。”
韓信大獲全勝，諸將前來祝賀，問到：“兵法上說，佈陣應是‘右背山陵，左對水澤’，如今將軍卻背崖為陣，還說破代軍之後會餐，當時我們不服，卻沒想到居然而取勝了，這是什麼戰術?”
韓信說：“這也在兵法上，只是諸位沒留心罷了。兵法上不是說：陷之死地而後生，置之亡地而後存嗎？
況且我剛得到這幫沒有經過訓練計程車兵。這就是所說的趕著街市上的百姓去打仗，在這種形勢下不把將士們置之死地，非使人人為保全自己而戰不可。
如果給他們留有生路，就都跑了，怎麼還能用他們取勝呢？”
諸將聽了都自嘆不如，更加佩服韓信的用兵之術了。
現在、趙魏代等地已經被韓信攻下。
燕國也降服了。
劉邦便派人來勸說齊國投降。
酈食其是有名的辯士，所以劉邦派他去。
一日，韓信在大街上游蕩，遇到了一個白髮老頭。
老頭看到韓信便叫著：“我非大將軍不做。”
韓信聞言，便知道這是自己當年的話語。
於是來個老者答話。
“不知先生就任於何處？”
老者回：
“我想做將軍的主浦。”
主浦相當於半個軍師了，韓信初次見這個不瞭解的人，那能讓他做這個位置啊！
“先生，我讓你做我的一個糧草管理員吧！”
韓信作揖道。
這老頭又說：
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